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LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Ana Belén Campuzano Laguillo
Juan Bataller
José Ignacio Bonet
Agustín Corrales
Edición 2.008
1.118 páginas
Precio C/IVA: 89.90 .- Euros.
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La flexibilidad y menor costo de la sociedad de responsabilidad
limitada frente a otros tipos sociales, en particular la sociedad anónima,
ha situado a ésta como forma social que se elige con mayor frecuencia
para el desarrollo de actividades empresariales. La sociedad de responsabilidad
limitada es utilizada tanto por pequeñas y medianas empresas como
por sociedades de grandes dimensiones que no buscan su incorporación
a mercados de valores.
Con el objetivo de proporcionar un análisis jurídico completo
de la sociedad de responsabilidad limitada, la obra aborda, en primer lugar,
su constitución, funcionamiento, disolución y liquidación,
con especial énfasis en las singularidades que presenta frente a la
sociedad anónima. En segundo lugar, se tratan, de manera específica,
la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada, la sociedad nueva empresa
y la sociedad limitada laboral. En tercer lugar, se estudian tres aspectos,
frecuentemente relegados pero de una elevada importancia práctica:
la fiscalidad de la sociedad limitada, los protocolos familiares y la impugnación
de los acuerdos sociales.
La obra, en su conjunto, incorpora el análisis de la normativa aplicable
y de las más relevantes resoluciones judiciales y de la Dirección
General de los Registros y del Notariado, con la referencia^ a la doctrina
más autorizada. Además, para facilitar al lector la localización
de las numerosas cuestiones tratadas se incluye un amplio y detallado índice
y una selección bibliográfica.
INDICE
Abreviaturas
Presentación
PRIMERA PARTE
CAPÍTULO I
LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Ana-Belén Campuzano
Catedrático de Derecho Mercantil
Universidad CEU San Pablo
1. CONSIDERACIÓN GENERAL
2. CONCEPTO
3. LA DENOMINACIÓN SOCIAL
4. EL CARÁCTER MERCANTIL DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
5. EL OBJETO SOCIAL
6. EL CAPITAL SOCIAL
7. LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
7.1. La participación como parte del capital social
7.2. Las participaciones sociales acumulables e indivisibles,
que no podrán tener el carácter de valores, ni estar representadas
por medio de títulos o anotaciones en cuenta, ni podrán denominarse
acciones
7.3. La participación como expresión de la
condición de socio
7.3.1. La atribución de derechos diversos a los
socios
7.3.2. La diversidad en derechos patrimoniales
7.3.3. La diversidad en el derecho de voto
7.3.3.1. Las participaciones sociales de voto plural
7.3.3.2. Las participaciones sin voto (art. 42 bis LSRL).
La prohibición de emisión de obligaciones (art. 9 LSRL)
SEGUNDA PARTE
CAPÍTULO II
LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
José Ignacio Bonet
Notario
1. LA NATURALEZA DE LOS REQUISITOS CONSTITUTIVOS
1.1. Naturaleza dual
1.2. Dualidad y causa negocial
1.3. Consecuencias de la naturalización contractual
1.4. Consecuencias de la naturalización institucional
2. FUENTES
3. LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
3.1. Escritura y registro
3.2. La similitud con la fundación simultánea
de la sociedad anónima
3.3. El inicio del proceso
3.4. El fin del proceso. La inscripción en el Registro
Mercantil competente
3.5. Las especialidades del proceso constitutivo de la
sociedad nueva empresa
3.5.1. El sistema general
3.5.2. El sistema especial
3.5.2.1. La estructura del sistema
3.5.2.2. El documento único electrónico (DUE)
3.5.2.3. Los datos básicos
3.5.2.4. Los datos posteriores
3.5.2.5. El sistema informático de tramitación
de expedientes electrónicos (STT)
3.5.2.6. El portal PYME
3.5.2.7. La red de puntos de asesoramiento e inicio de
tramitación (PAIT)
3.5.2.8. Las ventanillas únicas empresariales
3.5.2.9. El funcionamiento del sistema
4. LA ESCRITURA PÚBLICA
4.1. Consideración general
4.2. El contenido no tasado de la escritura. Límites
4.3. El acuerdo unánime inicial
4.4. El notario autorizante
4.5. La identidad del socio o socios
4.6. La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad
limitada
4.6.1. El procedimiento de fundación simultánea
4.6.2. Los vicios del consentimiento
4.6.3. La capacidad para celebrar el contrato y fundar
la sociedad
4.6.3.1. Los menores no emancipados
4.6.3.2. Los judicialmente incapacitados
4.6.3.3. Los pródigos
4.6.3.4. Los menores emancipados
4.6.3.5. Las personas casadas en régimen de gananciales
4.6.3.6. Las personas casadas en régimen de separación
de bienes
4.7. Las aportaciones que cada socio realice y la numeración
de las participaciones asignadas en pago
4.8. Los estatutos de la sociedad
4.9. La determinación del modo concreto en que inicialmente
se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean
diferentes alternativas
4.10. La identidad de la persona o personas que se encarguen
inicialmente de la administración y de la representación social
4.11. El contenido extra artículo 12
4.12. Las reglas particulares de la sociedad nueva empresa
4.13. Las reglas particulares de las sociedades profesionales
5. LOS ESTATUTOS SOCIALES
5.1. Las menciones obligatorias versus las menciones voluntarias
5.2. Las reglas especiales de la sociedad nueva empresa
5.3. El análisis individual de las menciones obligatorias
5.3.1. La denominación de la sociedad
5.3.1.1. Las reglas especiales de la sociedad unipersonal
5.3.1.2. Las reglas especiales de la sociedad nueva empresa
5.3.1.3. Las reglas especiales de la sociedad profesional
5.3.1.4. Las reglas especiales de la sociedad limitada
laboral
5.3.2. El objeto social
5.3.2.1. Las sociedades mercantiles que, por su objeto,
no pueden adoptar la forma de sociedad de responsabilidad limitada
5.3.2.2. El concepto de objeto social
5.3.2.3. La determinación del objeto
5.3.2.4. La no inclusión de actos de desarrollo
en el objeto
5.3.2.5. Las reglas especiales de la sociedad nueva empresa
5.3.2.6. Las reglas especiales de la sociedad profesional
5.3.2.7. Las reglas especiales de la sociedad limitada
laboral
5.3.3. La fecha de cierre del ejercicio social
5.3.4. El domicilio social
5.3.4.1. Las normas de fijación del domicilio
5.3.4.2. Las normas de aplicación práctica
5.3.5. El capital social, las participaciones en que se
divida, su valor nominal y su numeración correlativa
5.3.5.1. El capital social
5.3.5.2. Las participaciones en que se divide el capital
social
5.3.5.3. El valor nominal de las participaciones sociales
5.3.6. El modo o modos de organizar la administración
de la sociedad
5.3.6.1. La libertad de elección del sistema
5.3.6.2. La protección del administrador elegido.
La libertad de elección del plazo
5.3.6.3. La prohibición de competencia
5.3.6.4. La publicidad registral
5.3.6.5. La representación de la sociedad
5.3.6.6. Las reglas especiales de la sociedad nueva empresa
5.4. El análisis de las menciones no obligatorias
5.4.1. Los acuerdos sociales
5.4.2. La administración social
5.4.2.1. El nombramiento de administradores. Duración
y retribución del cargo
5.4.2.2. La organización de la administración
5.4.2.3. La representación de la sociedad
5.4.3. El comienzo de las operaciones y la duración
de la sociedad
5.4.4. Las cuentas anuales
5.5.5. La disolución social
5.5.6. La junta general
5.5.6.1. Convocatoria
5.5.6.2. Lugar de celebración
5.5.6.3. Derecho de asistencia y representación
5.5.6.4. Instrucciones a administradores
5.5.6.5. Mesa
5.5.7. Las modificaciones estatutarias
5.5.7.1. Cambio de domicilio
5.5.7.2. Derecho de preferencia
5.5.8. Las participaciones sociales
5.5.8.1. Transmisión de participaciones
5.5.8.2. Derechos reales
5.5.9. Las prestaciones accesorias
5.5.10. La reducción de capital
5.5.11. La separación y exclusión de socios
5.5.12. Las sucursales
6. LAS DISPOSICIONES ESTATUTARIAS NULAS O PROHIBIDAS
6.1. El acuerdo de separación de los administradores
6.2. El comienzo de las operaciones
6.3. La asistencia a la junta general
6.4. La transmisión de participaciones sociales
7. LA PERSONIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD. LA DOCTRINA
DEL LEVANTAMIENTO DEL VELO
7.1. La aplicación práctica de la doctrina
7.1.1. El caso genérico. Levantamiento de velo en
casos de fraude de ley o incumplimiento de obligaciones
7.1.2. El levantamiento de velo en casos de unipersonalidad
7.1.3. El levantamiento de velo en casos de dirección
efectiva externa. Los grupos de sociedades
7.1.4. El levantamiento de velo en casos de infracapitalización
7.1.4.1. El levantamiento del velo y la infracapitalización
material
7.1.4.2. El levantamiento del velo y la infracapitalización
nominal
8. LA SOCIEDAD EN FORMACIÓN Y LA SOCIEDAD IRREGULAR
8.1. La sociedad en formación
8.1.1. El presupuesto de la escritura pública constitutiva
8.1.2. Los actos previos a la escritura constitutiva
8.1.3. La personalidad jurídica de la sociedad en
formación
8.1.4. La escritura pública transmite la propiedad
de las aportaciones
8.1.5. Las cautelas del artículo 15 de la Ley de
sociedades anónimas
8.1.6. Las transmisiones de participaciones sociales de
la sociedad limitada en formación
8.2. La sociedad irregular. Frustración del tipo
y de las cautelas
8.2.1. Un tipo social diferenciado
8.2.2. La irreversibilidad
8.2.3. La pérdida de vigencia de los estatutos sociales
iniciales
8.2.4. Las consecuencias prácticas de la irregularidad
8.2.5. ¿Sociedad colectiva o sociedad civil?
8.2.6. El comienzo del nuevo régimen jurídico
8.2.7. Las consecuencias prácticas de la inscripción
posterior
8.2.8. La solicitud unilateral de disolución. La
disolución
9. LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD
9.1. El concepto de nulidad
9.2. Las causas de nulidad
9.3. Los efectos de la nulidad
9.3.1. La apertura de la liquidación
9.3.2. El mantenimiento de la validez de las relaciones
obligacionales
9.3.3. La obligación de desembolsar lo debido
10. LAS APORTACIONES
10.1. El título de la aportación
10.2. Los requisitos de la aportación
10.3. La expresión «bienes o derechos susceptibles
de valoración económica». El principio de integración
10.4. La expresión «patrimoniales»
10.5. La exclusión del trabajo o los servicios
10.6. La sociedad nueva empresa: solo aportaciones dinerarias
ab initio
10.7 Las aportaciones dinerarias
10.8. Las aportaciones no dinerarias
10.8.1. Las aportaciones tipificadas
10.8.1.1. La aportación de bienes muebles o inmuebles,
o derechos asimilados ellos
10.8.1.2. La aportación de derecho de crédito
10.8.1.3. La aportación de empresa o establecimiento
10.8.2. Las aportaciones no tipificadas
10.8.2.1. La aportación de propiedad industrial
10.8.2.2. La aportación de propiedad intelectual
10.8.2.3. La aportación de arrendamiento de local
de negocio
10.8.2.4. La aportación de bienes en arrendamiento
financiero
10.8.2.5. La aportación de fondo de comercio
10.8.2.6. La aportación de títulos valores
11. EL SISTEMA DE ASEGURAMIENTO DE LA APTITUD JURÍDICO-PATRIMONIAL
DE LAS APORTACIONES NO DINERARIAS
11.1. El sistema general sin informe pericial
11.1.1. Las aportaciones iniciales (constitución
de la sociedad)
11.1.2. Las aportaciones añadidas (ampliaciones
de capital)
11.2. El sistema especial con informe pericial
11.3. La aportación y el blanqueo de capitales
11.3.1. Las medidas de prevención del blanqueo de
capitales
11.3.2. Las particularidades en materia de actuación
notarial
11.4. La aportación y las inversiones exteriores
11.4.1. El régimen jurídico de las inversiones
exteriores
11.4.2. Los sujetos de la inversión
11.4.3. El objeto de la inversión
11.4.4. La obligación de declaración
11.4.5. Los obligados a declarar
11.4.6. La forma y plazo de la declaración
12. LAS PRESTACIONES ACCESORIAS
12.1. Los requisitos de las prestaciones accesorias
12.2. El objeto de las prestaciones accesorias
12.3. El carácter retribuido o gratuito de las prestaciones
accesorias
12.4. La transmisión de las prestaciones accesorias
12.5. El incumplimiento de las prestaciones accesorias
ANEXO DOCUMENTOS
DOCUMENTO 1.- ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN-ESTATUTOS CON APORTACIONES
DINERARIAS
DOCUMENTO 2.- ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN-ESTATUTOS CON APORTACIONES
NO DINERARIAS
TERCERA PARTE
CAPÍTULO III
LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
Agustín Corrales
Doctor en Derecho.
Magistrado del Tribunal Supremo
1. LA DOCUMENTACIÓN DE LAS TRANSMISIONES
2. EL LIBRO REGISTRO DE SOCIOS
3. LA INTRANSMISIBILIDAD DE LAS PARTICIPACIONES ANTES DE
LA INSCRIPCIÓN
4. LA TRANSMISIÓN VOLUNTARIA POR ACTOS INTER VIVOS
4.1. Introducción
4.2. La naturaleza del negocio traslativo de participaciones
4.3. El contenido del régimen legal supletorio:
4.3.1. La transmisión entre socios, al cónyuge,
descendientes o ascendientes y sociedades del mismo grupo que la transmitente
4.3.2. El régimen legal de transmisión a
favor de terceros
4.3.2.1. La admisión del socio propuesto por el
transmitente
4.3.2.2. Las condiciones de la adopción del acuerdo
de la junta general y su ejecución
4.3.3. El precio, pago y formalización de la transmisión
4.4. La regulación estatutaria y sus límites
(art. 30 LSRL)
5. EL RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN FORZOSA DE PARTICIPACIONES
6. EL RÉGIMEN DE LA TRANSMISIÓN MORTIS CAUSA
7. LA COPROPIEDAD DE PARTICIPACIONES
8. EL USUFRUCTO DE PARTICIPACIONES
9. LA PRENDA DE PARTICIPACIONES
10. EL EMBARGO DE PARTICIPACIONES
11. LA ADQUISICIÓN DE LAS PROPIAS PARTICIPACIONES
11.1. La adquisición originaria
11.2. La adquisición derivativa
11.3. La adquisición por una sociedad limitada de
acciones de su sociedad dominante
11.4. La aceptación de participaciones propias en
garantía
11.5. La prohibición de asistencia financiera para
la adquisición de las propias participaciones
11.6. Las consecuencias de la infracción
12. LAS PARTICIPACIONES RECÍPROCAS
13. LOS DERECHOS DEL SOCIO
13.1. Introducción
13.2. Clasificación de los derechos
13.3. Breve desarrollo de algunos de los derechos citados
13.3.1. El derecho a participar en el reparto de las ganancias
sociales
13.3.2. El derecho a participar en el patrimonio resultante
de la liquidación
13.3.3. El derecho de adquisición preferente de
participaciones en los aumentos de capital
13.3.4. El derecho de asistencia y voto
13.3.5. El derecho de información
13.3.6. El derecho de impugnación de los acuerdos
sociales
13.3.7. El derecho de separación
14. LAS PARTICIPACIONES SIN VOTO
CUARTA PARTE
LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
CAPÍTULO IV
LA JUNTA GENERAL
Juan Madrazo
Doctor en Derecho.
Profesor de Derecho Mercantil
UNED-Cantabria.
Abogado
1. CONCEPTO Y CLASES DE JUNTAS
1.1. Concepto y caracteres de la junta general
1.1.1. Concepto
1.1.2. Caracteres
1.2. Las clases de juntas
1.2.1. Las juntas ordinarias y las juntas extraordinarias
1.2.2. La junta universal
2. LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL
2.1. Las competencias de origen legal
2.2. Las competencias de origen estatutario
2.3. La competencia sobre determinados asuntos de gestión
2.4. La infracción de la competencia
3. LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL
3.1. Los órganos sociales y judiciales competentes para convocar
3.1.1. El órgano de administración
3.1.2. La delegación de la facultad de convocar
3.1.3. El órgano de liquidación
3.1.4. El juzgado de lo mercantil
3.1.5. Los administradores
3.1.6. Los liquidadores
3.1.7. La junta general
3.2. La legitimación para solicitar la convocatoria
3.2.1. La legitimación del socio
3.2.2. La legitimación de la minoría
3.2.3. La legitimación de cualquier persona con
interés legítimo
3.3. La obligación y la facultad de convocar en
cada caso
3.3.1. Los órganos de administración y liquidación
3.3.2. El juzgado de lo mercantil
3.4. La forma de la convocatoria
3.4.1. El sistema legal
3.4.2. El sistema estatutario
3.4.3. El incumplimiento de la forma de convocatoria
3.5. El contenido de la convocatoria
3.5.1. El contenido mínimo
3.5.2. El nombre de la sociedad
3.5.3. La fecha y hora de la reunión
3.5.4. El orden del día
3.5.5. El carácter subsanable
3.5.6. Los supuestos especiales
3.5.7. La controversia sobre la celebración de la
junta en segunda convocatoria
3.5.8. La posibilidad de desconvocar la junta general
4. EL PLAZO ENTRE LA CONVOCATORIA Y LA CELEBRACIÓN
DE LA JUNTA
4.1. Regla general y reglas especiales
4.2. El cómputo del plazo
4.3. El incumplimiento del plazo
5. EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA
5.1. El término municipal
5.2. Las excepciones a la regla general
5.3. La dirección del lugar de celebración
6. LA JUNTA UNIVERSAL
6.1. Concepto y requisitos
6.1.1. Concepto
6.1.2. Requisitos
6.1.3. El incumplimiento de los requisitos
6.2. La competencia de la junta universal
6.3. Funcionamiento. Virtualidad subsanadora
6.3.1. Funcionamiento
6.3.2. Virtualidad subsanadora
6.4. Acta y prueba
7. LA ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN
7.1. La asistencia a la junta general
7.1.1. El derecho del socio
7.1.2. Los terceros legitimados para asistir
7.2. La asistencia por representación
7.2.1. Elemento subjetivo. La atribución del derecho
de representación
7.2.2. Elemento formal. La forma del apoderamiento
7.2.3. La revocabilidad de la representación
7.2.4. La representación legal y representación
orgánica
8. LA MESA DE LA JUNTA
8.1. La composición de la mesa
8.2. Las funciones de la mesa
9. EL DERECHO DE INFORMACIÓN
9.1. Regulación
9.2. El derecho de información general
9.2.1. Caracteres
9.2.2. Elemento subjetivo. La atribución del derecho
de información
9.2.3. El contenido del derecho de información
9.2.4. Los límites del derecho de información
9.2.5. La vulneración del derecho de información
9.3. El derecho de información sobre las cuentas
9.3.1. La obtención y el examen de las cuentas anuales
9.3.2. La vulneración del derecho de información
sobre las cuentas
9.3.3. El examen de la contabilidad
9.3.4. El nombramiento de auditor
9.4. Otras manifestaciones del derecho de información
10. EL CONFLICTO DE INTERESES
10.1. El fundamento de la norma
10.2. Los supuestos de conflictos de intereses
10.3. Los estatutos y el conflicto de intereses
10.4. Las consecuencias de la existencia de conflicto
10.5. El órgano competente para determinar la existencia
de conflicto
10.6. Las consecuencias de la transgresión de la
prohibición
10.7. El régimen de las «otras situaciones
de conflicto de intereses»
11. EL PRINCIPIO MAYORITARIO
11.1. El significado del principio mayoritario
11.2. Las mayorías exigidas para la válida
adopción de acuerdos
11.2.1. Regla general
11.2.2. El quórum indirecto
11.2.3. Las mayorías reforzadas
11.2.4. Las mayorías estatutarias
11.3. Las excepciones al principio mayoritario
12. EL ACTA DE LA JUNTA
12.1. El significado del acta
12.2. Elaboración del acta
12.3. El contenido del acta
12.4. La lista de asistentes
12.5. La aprobación del acta
12.6. El acta notarial
12.6.1. La legitimación para solicitar y requerir
el levantamiento de acta notarial
12.6.2. La falta de acta notarial solicitado por la minoría
12.6.3. El contenido del acta notarial
12.6.4. El cierre del acta notarial
13. LA IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS (remisión)
ANEXO DOCUMENTOS
DOCUMENTO 1.- Convocatoria de junta general mediante anuncio
DOCUMENTO 2.- Convocatoria de junta general mediante comunicación
individual
DOCUMENTO 3.- Otorgamiento de representación para asistir a una junta
general concreta
DOCUMENTO 4.- Ejercicio del derecho de información, por escrito y
con antelación a la celebración de la junta general, con relación
a un asunto incluido en el orden del día de la misma
DOCUMENTO 5.- Solicitud deducida por socio o socios para que el órgano
de administración requiera la presencia de notario a fin de que levante
acta de la junta
DOCUMENTO 6.- Acta de junta general
DOCUMENTO 7.- Acta de junta universal
CAPÍTULO V
LOS ADMINISTRADORES
Pedro Prendes
Abogado.
Alvargonzález & Asociados
1. LOS MODOS DE ORGANIZAR LA ADMINISTRACIÓN
1.1. Introducción
1.2. La configuración alternativa del órgano
de administración
1.3. La pluralidad de administradores conjuntos
1.4. Los administradores suplentes
1.5. La supresión del sistema proporcional y por
cooptación en el nombramiento de consejeros
1.6. El límite máximo de consejeros
2. LAS FORMAS DE ADMINISTRACIÓN
2.1. La relación tasada de los sistemas de administración
2.2. La determinación de la estructura del órgano
de administración
2.3. El poder de representación
3. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
3.1. Caracteres
3.1.1. Órgano colegiado
3.1.2. Las menciones legales expresas
3.1.3. La autonomía de la voluntad estatutaria
3.2. Composición
3.2.1. Límites legales
3.2.2. Número de miembros
3.2.3. La equiparación entre hombres y mujeres
3.2.4. La distribución de cargos
3.3. Organización y funcionamiento
3.3.1. Convocatoria
3.3.2. Constitución
3.3.3. La representación
3.3.4. El régimen mayoritario
3.3.5. La documentación de los acuerdos
3.4. La delegación de facultades
3.4.1. Régimen legal
3.4.2. Las modalidades de delegación
3.4.3. Las facultades indelegables
3.4.4. La competencia para convocar junta general
4. EL NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES
4.1. Competencia
4.2. Requisitos, prohibiciones e incompatibilidades
4.2.1. Requisitos
4.2.2. Prohibiciones
4.2.3. Incompatibilidades
4.3. La aceptación e inscripción del nombramiento
4.3.1. La aceptación del nombramiento
4.3.2. La inscripción del nombramiento
4.3.3. El título inscribible
4.3.4. El administrador persona jurídica
4.3.5. La publicación en el Boletín Oficial
del Registro Mercantil
4.3.6. El cese o renuncia del administrador no inscrito
4.4. Los administradores suplentes
4.4.1. Finalidad y régimen legal
4.4.2. Requisitos
4.4.3. Nombramiento
4.4.4. Duración en el cargo
4.4.5. Inscripción
5. LA DURACIÓN DEL CARGO
5.1. Plazo
5.1.1. La duración indefinida
5.1.2. La libertad estatutaria
5.2. La reelección
5.3. La caducidad del cargo
6. EL EJERCICIO DEL CARGO
6.1. La diligencia requerida
6.1.1. La diligencia profesionalizada
6.1.2. La diligencia de medios
6.2. Los deberes de lealtad y fidelidad
6.2.1. Alcance
6.2.2. Los deberes de fidelidad
6.2.3. Los deberes de lealtad
6.3. El deber de secreto
6.4. Las consecuencias del incumplimiento
7. LA REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD
7.1. Introducción
7.1.1. Teoría del órgano
7.1.2. El doble ámbito
7.1.3. El régimen legal
7.1.4. La autonomía de la voluntad estatutaria
7.2. Las reglas de atribución
7.2.1. El administrador único
7.2.2. La pluralidad de administradores solidarios
7.2.3. La pluralidad de administradores conjuntos
7.2.4. El consejo de administración
7.3. El ámbito de la representación
7.3.1. Regla general
7.3.2. Extensión
7.3.3. Exclusiones
7.3.4. La vinculación en la esfera externa
7.4. La representación pasiva. Notificaciones a
la sociedad
7.4.1. El órgano colegiado de administración
7.4.2. El órgano no colegiado de administración
8. LA PROHIBICIÓN DE COMPETENCIA
8.1. Alcance
8.1.1. Objeto social «estatutario» o «real»
8.1.2. La actividad concurrente: misma, análoga
o complementaria al objeto social
8.2. La autorización que dispensa la prohibición
de competencia
8.2.1. El acuerdo expreso
8.2.2. La mayoría reforzada
8.2.3. La exclusión del derecho de voto
8.2.4. La obligación negativa
8.3. Las consecuencias de la infracción
8.3.1. La separación del cargo
8.3.2. La exclusión del socio
8.3.3. La responsabilidad por la vulneración de
la prohibición de competencia
9. LA RETRIBUCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES
9.1. El principio general: carácter gratuito del
cargo
9.1.1. La presunción de gratuidad
9.1.2. La presunción de igualdad
9.1.3. Administrador y alto directivo
9.1.4. La prohibición de los pactos indemnizatorios
por cese
9.2. La determinación estatutaria
9.2.1. La autonomía de la voluntad estatutaria
9.2.2. La previsión en la memoria
9.3. Los sistemas retributivos
9.3.1. La retribución basada en una participación
en beneficios
9.3.1.1. Límites
9.3.1.2 Porcentaje
9.3.1.3. La base del cálculo
9.3.1.4. Los beneficios repartibles
9.3.2. La retribución no basada en una participación
en beneficios
9.3.2.1. Límites
9.3.2.2. La impugnación del acuerdo social sobre
retribución
9.3.3. Los sistemas mixtos de retribución
9.3.3.1. Acumulativo o combinado
9.3.3.2. Subsidiario
9.3.3.3. La prohibición del sistema alternativo
9.3.4. Otros sistemas de retribución
9.3.4.1. Dietas
9.3.4.2. Las stock options
9.3.4.3. La retribución en especie
10. LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS POR LOS ADMINISTRADORES
10.1 La compatibilidad
10.2 El fraude de ley
10.3 El ámbito de aplicación
10.4 El acuerdo de la junta general
11. LA SEPARACIÓN DEL ADMINISTRADOR
11.1. El cese por voluntad social
11.1.1. Régimen legal
11.1.2. La competencia de la junta general
11.1.3. El orden del día
11.2. La libertad de separación
11.2.1 La libre revocación
11.2.2. El orden público
11.2.3. Los pactos de indemnización
11.3. El acuerdo de separación
11.3.1. La adopción del acuerdo por la junta general
11.3.2. El principio mayoritario
11.3.3. El socio-administrador
11.3.4. La eficacia del acuerdo de separación
11.3.5. La inscripción del acuerdo
11.3.6. El título inscribible
11.3.7. El administrador con facultades certificantes
11.3.8. La vinculación frente a terceros
11.4. Los supuestos especiales de cese
11.4.1. La acción social de responsabilidad
11.4.2. La vulneración de la prohibición
de competencia
11.4.3. La concurrencia de prohibición o incompatibilidad
para el ejercicio del cargo
11.5. Otros supuestos de cese
11.5.1. El fallecimiento o declaración de fallecimiento
11.5.2. La disolución de la sociedad
11.6. El cese por voluntad propia. Renuncia o dimisión
11.6.1. Acto unilateral
11.6.2. La comunicación fehaciente
11.6.3. La convocatoria de junta
11.6.4. La inscripción de la renuncia
11.6.5. El título inscribible
11.6.6. Los efectos del cese no inscrito en la responsabilidad
12. LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES
12.1. El régimen legal
12.1.1. El régimen genérico de responsabilidad
12.1.2. La responsabilidad por deudas
12.1.3. Otros supuestos de responsabilidad
12.1.4. Reformas legales posteriores
12.1.5. La eficacia retroactiva de las reformas legales
posteriores
12.2. El régimen general de responsabilidad
12.2.1. Naturaleza
12.2.2. Presupuestos
12.2.2.1. El daño, la culpa y el nexo causal
12.2.2.2. La diligencia requerida
12.2.2.3. La diligencia de medios
12.2.2.4. Acto concreto
12.2.3. Las causas de exoneración
12.2.4. El ámbito subjetivo
12.2.4.1. Los administradores de derecho
12.2.4.2. Los administradores de hecho
12.2.5. La responsabilidad solidaria
13. LAS ACCIONES DE RESPONSABILIDAD
13.1. La acción social de responsabilidad
13.1.1. Concepto
13.1.2. Presupuestos
13.1.3. Legitimación
13.1.3.1. El ejercicio de la acción social por la
sociedad
13.1.3.2. El ejercicio de la acción social por los
socios
13.1.3.3. El ejercicio de la acción social por los
acreedores
13.1.4. La prescripción
13.2. La acción individual de responsabilidad
13.2.1. Concepto
13.2.2. Presupuestos
13.3.3. Legitimación
13.3.4. La prescripción
14. LA RESPONSABILIDAD POR DEUDAS
14.1. Régimen legal
14.1.1 Normativa
14.1.2. Ámbito de aplicación
14.2. Las causas legales de disolución obligatoria
14.3. El supuesto de pérdidas y prioridad de la
solución concursal
14.3.1. El mecanismo preconcursal
14.3.2. El alcance objetivo de la responsabilidad
14.3.3. Plazo
14.4. Naturaleza
14.5. Caracteres
14.5.1. Teoría del conocimiento y ejercicio abusivo
del derecho
14.5.2. Buena fe en el ejercicio de la acción y
depósito de cuentas
14.6. Presupuestos
14.7. Solidaridad
14.8. La prescripción
14.8.1. El plazo de prescripción
14.8.2. El cese de hecho
14.9. La doctrina del levantamiento del velo
15. LOS ASPECTOS PROCESALES DE LAS ACCIONES SOBRE RESPONSABILIDAD
DE ADMINISTRADORES
15.1. Jurisdicción y competencia
15.1.1. Jurisdicción
15.1.2. Competencia
15.2. Procedimiento
15.3. La acumulación de acciones
15.4. La carga de la prueba
16. CUADROS
CAPÍTULO VI
LOS AUDITORES
Luis Fernández del Pozo
Registrador.
Catedrático contratado por la Universidad de Cataluña
1. LAS CUENTAS ANUALES
1.1. Las cuestiones generales relativas a las fuentes del
derecho material contable
1.1.1. La contabilidad formal y la contabilidad material
1.1.2. El sistema de fuentes del derecho contable
1.2. Los diferentes sistemas contables y sustancialmente
idéntico marco conceptual
1.2.1. Las hipótesis básicas de las NIIF
1.2.2. Las características cualitativas de la información
financiera
1.2.3. Los principios contables
1.3. El sujeto pasivo del deber contable en atención
a su tamaño
1.3.1. Las microempresas
1.3.2. Las pequeñas y medianas empresas
1.3.3. Las empresas que pueden formular cuenta de pérdidas
y ganancias abreviada
1.3.4. Las demás empresas
1.4. Los documentos que integran las cuentas anuales. Somera
referencia a su estructura
1.4.1. El balance
1.4.2. La cuenta de pérdidas y ganancias
1.4.3. El estado de cambios en el patrimonio neto (ECPN)
1.4.4. El estado de flujos de efectivo (EFE)
1.4.5. La memoria
1.4.6. El informe de gestión
1.4.7. El informe de gobierno corporativo
1.5. El procedimiento societario de formulación
y aprobación de las cuentas anuales
1.5.1. La formulación (y reformulación) de
las cuentas anuales
1.5.2. La verificación de las cuentas anuales. Remisión
1.5.3. La aprobación de las cuentas
1.5.4. El depósito de las cuentas en el Registro
Mercantil
2. LA DISTRIBUCION DE BENEFICIOS EN LA SOCIEDAD LIMITADA
2.1 El concepto y régimen legal de la aplicación de resultados
en las sociedades limitadas. El impacto de la reforma contable
2.2. El requisito de mantenimiento de la integridad del
capital y el «patrimonio neto ajustado»
2.3. La «base de reparto» del acuerdo de aplicación
de resultados
2.4. Las «atenciones legales»
2.4.1. El saneamiento de pérdidas
2.4.2. La reserva legal
2.4.3. La reserva por fondo de comercio
2.4.4. Las limitaciones legales para la distribución
de beneficios
2.5. Las atenciones estatutarias y las aplicaciones voluntarias
2.6. La distribución de dividendos en las sociedades
limitadas. Particularidades
3. EL DERECHO DE EXAMEN DE LA CONTABILIDAD
Guillermo Velasco
Doctor en Derecho. LL.M.
Profesor de Derecho Mercantil.
CUNEF
3.1. Introducción
3.2. El derecho a la obtención de las cuentas anuales
y otros documentos adicionales
3.3. El derecho de examen de la contabilidad
4. LA VERIFICACIÓN CONTABLE
Guillermo Velasco
Doctor en Derecho. LL.M.
Profesor de Derecho Mercantil.
CUNEF
4.1. La obligación de auditar las cuentas anuales.
Supuestos especiales: concurso, liquidación e inactividad de la sociedad
de responsabilidad limitada
4.2. El nombramiento del auditor
4.2.1. El nombramiento por la junta general
4.2.1.1. La competencia de la junta general
4.2.1.2. La duración del nombramiento
4.2.1.3. La revocación
4.2.2. El nombramiento por el registrador mercantil
4.2.2.1. Presupuestos
4.2.2.2. La legitimación activa y el Registro Mercantil
competente
4.2.2.3. El procedimiento de nombramiento
4.2.3. Especial consideración del nombramiento de
auditor a solicitud de la minoría
4.2.4. El nombramiento judicial
4.3. La remuneración del auditor
4.4. El objeto de auditoría
4.4.1. Introducción
4.4.2. El contenido del informe
4.4.3. El plazo de emisión del informe
4.5. La responsabilidad civil del auditor
4.5.1. La responsabilidad contractual
4.5.1.1. La legitimación activa
4.5.1.2. Las características de la responsabilidad
4.5.1.3. Los presupuestos de la responsabilidad
4.5.2. La responsabilidad extracontractual
4.5.3. Los plazos de prescripción
4.6. La responsabilidad penal y administrativa
QUINTA PARTE
LAS MODIFICACIONES SOCIALES
CAPÍTULO VII
LAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS
José-Alejo Rueda
Profesor Titular de Derecho Mercantil.
Universidad de Oviedo
1. CONSIDERACIONES GENERALES SOBRE LOS ESTATUTOS Y SU MODIFICACIÓN
1.1. La constitución de la sociedad
1.2. La distinción entre escritura y estatutos
1.3. El contenido estatutario. Modelo orientativo
1.4. La importancia de las modificaciones y su régimen
legal
1.5. Las modificaciones en la sociedad nueva empresa
2. LOS REQUISITOS GENERALES DE LAS MODIFICACIONES DE ESTATUTOS
2.1. El órgano social competente
2.1.1. El acuerdo de la junta general
2.1.2. La competencia indelegable
2.1.3. Las limitaciones del acuerdo
2.2. La convocatoria y claridad del orden del día
2.2.1. La convocatoria por los administradores
2.2.2. La formulación con la debida claridad de
los extremos que hayan de modificarse
2.2.3. La declaración expresa de la persona que
otorga la escritura de que en la convocatoria hecho constar los extremos
que hayan de modificarse
2.3. El derecho a examinar el texto integro de la propuesta
de modificación
2.3.1. La referencia precisa a la modificación propuesta
2.3.2. El texto íntegro
2.4. La adopción del acuerdo: mayorías
2.4.1. La constitución de la junta
2.4.2. La determinación de la mayoría
2.4.3. El cómputo de votos
2.5. La constancia en escritura pública de los acuerdos
de modificación y su inscripción en el Registro Mercantil
2.5.1. El contenido de la escritura
2.5.2. Las circunstancias de la inscripción
3. LOS SUPUESTOS SINGULARES DE MODIFICACIÓN
3.1. La modificación de estatutos que altere sustancialmente
la posición jurídica de los socios, impliquen nuevas obligaciones,
o afecte a sus derechos individuales
3.1.1. La necesidad de consentimiento individual del socio afectado o interesado
3.1.1.1. Las nuevas obligaciones y derechos individuales
3.1.1.2. Las prestaciones accesorias
3.1.1.3. Las participaciones sin voto
3.1.2. La exigencia de acuerdo de todos los socios
3.2. El cambio de domicilio
3.2.1. La noción de domicilio
3.2.2. La competencia de los administradores
3.2.3. El traslado al extranjero
3.3. Otras modificaciones estatutarias. El derecho de separación
4. EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL
4.1. Concepto y requisitos
4.1.1. Concepto
4.1.2. Requisitos
4.1.3. La inexistencia de capital autorizado
4.1.4. El carácter constitutivo o declarativo de
la inscripción
4.2. Las modalidades del aumento
4.2.1. El aumento por creación de nuevas participaciones
4.2.1.1. El derecho de preferencia
4.2.1.2. Clases, series o grupos de participaciones
4.2.1.3. Intransmisibilidad
4.2.2. El aumento por elevación del valor nominal
4.2.2.1. El consentimiento de todos los socios
4.2.2.2. La falta de abono
4.2.2.3. El aumento mixto
4.2.3. El contravalor de estas modalidades
4.2.4. La referencia al aumento en la sociedad nueva empresa
4.3. El contravalor del aumento de capital. Modalidades
según la procedencia del contravalor
4.3.1. El aumento de capital con aportaciones dinerarias
4.3.1.1. La realidad de las aportaciones
4.3.1.2. El plazo del depósito
4.3.1.3. La vigencia de la certificación
4.3.2. El aumento con aportaciones no dinerarias
4.3.2.1. El informe de los administradores
4.3.2.2. La descripción de los bienes en la escritura
4.3.2.3. La aportación de empresa o establecimiento
4.3.2.4. La responsabilidad solidaria derivada de este
tipo de aportaciones
4.3.2.5. La exclusión de la responsabilidad
4.3.2.6. El ejercicio de la acción de responsabilidad
4.3.2.7. La prescripción de la acción
4.3.3. El aumento de capital por compensación de
créditos
4.3.3.1. Requisitos
4.3.3.2. Expresiones en la escritura
4.3.3.3. La exactitud con la contabilidad social
4.3.4. El aumento con cargo a reservas
4.3.4.1. Posibilidades
4.3.4.2. El balance como base de la operación
4.3.4.3. Las reservas disponibles cuando hay pérdidas
4.3.4.4. El acuerdo de aumento de capital con cargo a reservas,
adjudicando las nuevas participaciones sociales a personas extrañas
de forma gratuita, para lo cual se conviene suprimir el derecho de asignación
gratuita para los socios
4.4. El derecho de preferencia de las nuevas participaciones
4.4.1. Noción y fundamento
4.4.2. El derecho de preferencia y el derecho de asignación
gratuita
4.4.3. Los aumentos de capital en que no existe este derecho
4.4.4. El ejercicio del derecho
4.4.4.1. Los titulares del derecho
4.4.4.2. Plazos
4.4.5. La transmisión del derecho
4.4.6. La supresión del derecho por la junta general
4.5. El aumento incompleto
4.6. La inscripción del acuerdo y de la ejecución
del aumento de capital
4.6.1. El carácter constitutivo o declarativo de
la inscripción
4.6.2. Las menciones de la escritura
4.6.3. Las circunstancias de la inscripción del
aumento de capital
4.6.4. La falta de inscripción y restitución
de aportaciones
5. LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
5.1. Concepto y finalidades
5.1.1. Alcance contable
5.1.2. Finalidades
5.1.3. Patrimonio neto
5.2. Clases
5.3. La reducción con restitución de aportaciones
5.3.1. La protección de los acreedores
5.3.2. Límites
5.3.3. La constitución de reserva
5.3.4. El derecho de oposición de los acreedores
5.3.5. Los medios de información
5.4. La reducción para compensar pérdidas
5.4.1. Presupuestos
5.4.2. El balance
5.4.3. La no protección a los acreedores
5.5. Formalidades y requisitos
5.5.1. La adopción del acuerdo en la junta general
5.5.1.1. El cómputo de votos
5.5.1.2. Si no afecta por igual a todas las participaciones
5.5.2. El otorgamiento de escritura pública
5.5.2.1. Obligatoriedad
5.5.2.2. La obligación de pago
5.5.3. La inscripción en el Registro Mercantil
5.5.3.1. El carácter no constitutivo
5.5.3.2. Las circunstancias de la inscripción
5.5.4. La publicación en el Boletín Oficial
del Registro Mercantil
5.6. La reducción para dotar una reserva
5.6.1. Supuestos
5.6.2. La protección de los acreedores
5.7. La reducción mediante adquisición de
participaciones propias para su amortización
6. LA REDUCCIÓN Y AUMENTO SIMULTÁNEOS: LA
OPERACIÓN ACORDEÓN
6.1. Concepto
6.2. Condiciones
6.3. Carácter unitario
6.4. La convocatoria de la junta
6.5. El quórum
6.6. El derecho de preferencia
CAPÍTULO VIII
LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES
Rafael Sebastián
Abogado.
Profesor asociado de Derecho Mercantil.
ICADE
1. LA TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
1.1. Concepto de transformación
1.2. Régimen jurídico
2. LA TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
2.1. Evolución histórica
2.2. Los supuestos de transformación
2.2.1. La transformación de sociedad de responsabilidad
limitada en sociedad anónima, colectiva, comanditaria o agrupación
de interés económico
2.2.2. La transformación de sociedad de responsabilidad
limitada en sociedad civil
2.2.3. La transformación de sociedad de responsabilidad
limitada en sociedad cooperativa
2.3. El proceso de transformación
2.3.1. La adopción del acuerdo
2.3.2. Las formalidades de la transformación
2.3.3. El derecho de separación de los socios
2.3.4. Los efectos de la transformación
3. LA TRANSFORMACIÓN EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
3.1. La transformación de sociedades civiles, colectivas,
comanditas, anónimas y agrupación de interés económico
3.2. La transformación de una sociedad cooperativa
4. LA FUSIÓN DE SOCIEDADES
4.1. Introducción
4.2. Concepto y régimen jurídico
4.3. La fusión de sociedades de distinta naturaleza
4.4. La naturaleza jurídica de la fusión
4.5. Los efectos de la fusión
4.6. La fusión en la Ley de sociedades de responsabilidad
limitada
4.6.1. El informe de experto independiente
4.6.2. El ejercicio de los derechos de separación
y oposición
4.6.2.1. El ejercicio del derecho de separación
4.6.2.2. El ejercicio del derecho de oposición
4.6.3. La fusión de sociedades en liquidación
4.6.4. La fusión de sociedades en concurso
5. LA ESCISIÓN DE SOCIEDADES
6. LA CESIÓN GLOBAL DEL ACTIVO Y PASIVO
6.1. Los requisitos formales
6.2. El derecho de oposición de los acreedores
6.3. La eficacia de la cesión
CAPÍTULO IX
LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS
Sara Ugena Muñoz
Becaria FPU del Estado.
Universidad CEU San Pablo
1. INTRODUCCIÓN
2. LA SEPARACIÓN DE SOCIOS
2.1. Origen, concepto y caracteres
2.1.1 Origen y evolución
2.1.2. Concepto
2.1.3. Caracteres
2.2. Fundamento
2.2.1. En las sociedades capitalistas y personalistas
2.2.2. En las sociedades anónimas y limitadas
2.3. Regulación legal
2.3.1. La Ley de sociedades de responsabilidad limitada
de 1953
2.3.2. La Ley de sociedades de responsabilidad limitada
de 1995
2.4. Las causas de separación
2.4.1. Las causas legales
2.4.1.1. La sustitución del objeto social
2.4.1.2. El traslado del domicilio social al extranjero
2.4.1.3. La modificación del régimen de transmisión
de las participaciones
2.4.1.4. Prórroga o Reactivación
2.4.1.5. La transformación en otra forma o tipo
social
2.4.1.6. La creación, modificación o extinción
anticipada de prestaciones accesorias
2.4.1.7. La causa del artículo 30.3 de la Ley de
sociedades de responsabilidad limitada
2.4.2. Las causas estatutarias
2.4.2.1. La admisión expresa
2.4.2.2. La unanimidad
2.4.2.3. La inscripción
2.4.2.4. La vinculación a acuerdos sociales
2.4.2.5. Los límites para su configuración
2.4.2.6. La personalización
2.5. El ejercicio del derecho de separación
2.5.1. Cuestiones preliminares
2.5.1.1. El artículo 97
2.5.1.2. Requisitos
2.5.1.3. Copropiedad, usufructo y prenda
2.5.2. El procedimiento de separación por virtud
de causas legales
2.5.2.1. Legitimación
2.5.2.2. La inscripción del acuerdo motivador de
la causa
2.5.2.3. La publicidad del acuerdo motivador de la causa
2.5.2.4. La posible sustitución por comunicación
escrita
2.5.2.5. El plazo de ejercicio
2.5.2.6. La forma de ejercicio
2.5.3. El procedimiento de separación por virtud
de causas estatutarias
2.5.3.1. El artículo 96
2.5.3.2. El modo de acreditar la existencia de la causa
2.5.3.3. La forma de ejercicio
2.5.3.4. El plazo de ejercicio
2.5.3.5. La publicidad
2.5.3.6. El régimen legal supletorio
2.6. La separación parcial
2.7. La separación en sociedades de dos socios
3. LA EXCLUSIÓN DE SOCIOS
3.1. Concepto
3.2. La naturaleza jurídica
3.3. Regulación legal
3.3.1. La Ley de sociedades de responsabilidad limitada
de 1953
3.3.1.1. El artículo 31
3.3.1.2. La disolución parcial
3.3.2. La Ley de sociedades de responsabilidad limitada
de 1995
3.3.2.1. El capítulo IX
3.3.2.2. La cláusula general de exclusión
por justos motivos
3.3.2.3. Ley de sociedades de responsabilidad limitada
versus Ley de sociedades anónimas
3.4. Las causas de exclusión
3.4.1. Causas legales
3.4.1.1. La infracción de la prohibición
de no competencia por el socio administrador
3.4.1.2. La condena del socio administrador a indemnización
de daños y perjuicios respecto de la sociedad
3.4.1.3. El incumplimiento voluntario de la obligación
de realizar prestaciones accesorias
3.4.2. Causas estatutarias
3.4.2.1. La admisión expresa
3.4.2.2. La unanimidad
3.4.2.3. La incorporación o modificación
3.4.2.4. La supresión
3.4.2.5. Los límites para su configuración
3.5. El ejercicio del derecho de exclusión
3.5.1. Legitimación
3.5.2. El procedimiento de exclusión
3.5.2.1. La regulación legal del procedimiento de
exclusión (arts. 99-102)
3.5.2.2. Los tipos de exclusión
3.5.2.3. El carácter imperativo o dispositivo de
las disposiciones legales que regulan el procedimiento de exclusión
3.5.3. La exclusión extrajudicial
3.5.3.1. La exclusión automática
3.5.3.2. El acuerdo de la junta general
3.5.3.3. El acta de reunión
3.5.3.4. La impugnación del acuerdo de exclusión
3.5.4. La exclusión judicial
3.5.4.1. La exclusión de socio cualificado
3.5.4.2. Justificación
3.5.4.3. El ejercicio de la acción judicial
3.6. La exclusión de varios socios
3.6.1. La exclusión en bloque o exclusión
separada
3.6.2. Exclusión extrajudicial o exclusión
judicial
3.7. La exclusión parcial
4. LOS EFECTOS DE LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN
4.1. Tratamiento conjunto
4.2. La pérdida de la condición de socio
4.1.1. En la separación
4.2.2. En la exclusión
4.3. El reembolso de las participaciones
4.3.1. La valoración de las participaciones
4.3.2. La valoración de mutuo acuerdo efectuada
por las partes
4.3.3. La valoración efectuada por tercero no auditor
4.3.4. La valoración supletoria por auditor
4.4. El pago o consignación
4.4.1. La puesta a disposición en la sede social
4.4.2. La consignación
4.4.3. La falta de pago o consignación
4.5. La devolución in natura
4.6. El destino de las participaciones
4.6.1. La previsión legal
4.6.2. La previsión estatutaria
4.7. La adquisición de las propias participaciones
4.8. La amortización de las participaciones y la
reducción del capital social
4.9. La inscripción de la separación y de
la exclusión
5. EL RÉGIMEN DE PROTECCIÓN DE LOS ACREEDORES
FRENTE A LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN
5.1. El sistema de retención y oposición
(LSRL 1953)
5.2. El régimen de responsabilidad de los socios
separados o excluidos (LSRL 1995)
5.3. Avances y retrocesos
5.4. La inaplicación del régimen de responsabilidad
5.5. El derecho de oposición de los acreedores (arts.
81, 103.2 LSRL y 208.3 RRM)
SEXTA PARTE
CAPÍTULO X
LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Juan Bataller
Prof. T.U. Derecho mercantil. CEGEA.
Universidad Politécnica de Valencia
1. INTRODUCCIÓN: LA EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD
1.1. La extinción de la sociedad como proceso
1.2. La disolución
1.3. La liquidación
1.4. La cancelación registral
2. LAS CAUSAS DE DISOLUCIÓN
2.1. La disolución por cumplimiento del término
2.1.1 La naturaleza del motivo disolutorio
2.1.2. La previsión estatutaria
2.1.3. La prórroga
2.2. El acuerdo de la junta general adoptado con los requisitos
y la mayoría establecidos para la modificación de estatutos
2.2.1. El fundamento del motivo disolutorio
2.2.2. El significado de la remisión al régimen
de la modificación de estatutos
2.2.3. La competencia de la junta general
2.2.4. La sociedad unipersonal
2.3. La inexistencia de actividad social
2.3.1. El fundamento del motivo disolutorio y tipificación
legislativa
2.3.2. La conclusión de la empresa que constituya
su objeto
2.3.3. La imposibilidad manifiesta de realizar el fin social
2.3.4. La paralización de los órganos sociales
2.3.5. La falta de ejercicio de la actividad o actividades
que constituyan el objeto social durante tres años consecutivos
2.4. Las pérdidas que dejen reducido el patrimonio
neto a menos de la mitad del capital social
2.4.1. El fundamento del motivo disolutorio
2.4.2. El patrimonio neto
2.4.3. La desproporción entre el capital social
y el patrimonio neto
2.4.4. El momento en que concurre el motivo disolutorio
2.4.5. El modo de acreditar las pérdidas
2.5. La reducción del capital social por debajo
del mínimo legal
2.5.1. Las diferencias con la disolución por pérdidas
2.5.2. Las diferencias según la reducción
de capital social
2.6. La apertura de la fase de liquidación de un
proceso concursal
2.6.1. Introducción
2.6.2. La declaración del concurso
2.6.3. La apertura de la fase de liquidación
2.7. Las causas estatutarias
3. LA DISTINTA FORMA DE OPERAR DE LAS CAUSAS DE DISOLUCIÓN
3.1. Clasificación
3.2. La disolución por simple acuerdo de la junta
general
3.2.1. El acuerdo de la junta general
3.2.2. El momento de la disolución
3.3. La disolución ante la concurrencia de un motivo
disolutorio
3.3.1. Las opciones de la junta general ante la concurrencia
de una causa de disolución
3.3.2. La doble constatación
3.3.3. La junta general
3.3.3.1. La legitimación para convocar
3.3.3.2. La concurrencia de la causa de disolución
3.3.3.3. La remoción de la causa de disolución
3.3.3.4. El acuerdo de disolución
3.3.4. La sentencia judicial de disolución
3.3.4.1. El mecanismo subsidiario
3.3.4.2. La legitimación activa
3.3.4.3. La legitimación pasiva
3.3.4.4. La acumulación de acciones
3.3.4.5. El procedimiento judicial
3.3.4.6. La competencia objetiva para conocer del procedimiento
judicial
3.3.4.7. El cierre del sistema
3.3.4.8. La demanda presentada por los administradores
3.3.4.9. La demanda del interesado
3.3.5. El acuerdo disolutorio y la sentencia judicial de
disolución: su naturaleza
3.3.5.1. La naturaleza del acuerdo disolutorio
3.3.5.2. La tesis de la naturaleza declarativa
3.3.5.3. La tesis de la naturaleza constitutiva
3.3.5.4. La opción por la naturaleza constitutiva
3.3.5.5. La naturaleza de la sentencia judicial
3.4. La responsabilidad de los administradores
3.4.1. El incumplimiento de los deberes en sede disolutoria
3.4.1.1. Introducción
3.4.1.2. La junta general
3.4.1.3. La solicitud judicial
3.4.2. Su naturaleza jurídica
3.4.2.1. La sanción civil
3.4.2.2. Las consecuencias
3.4.3. Legitimación activa y pasiva
3.4.3.1. La legitimación activa
3.4.3.2. La legitimación pasiva
3.4.4. La obligación de los administradores
3.4.4.1. El carácter solidario e ilimitado de la
deuda
3.4.4.2. La cuantía de la indemnización
3.4.4.3. El plazo para exigir la responsabilidad a los
administradores
3.5. La disolución de pleno derecho
3.5.1. Supuestos
3.5.2. La disolución por transcurso del término
3.5.2.1. El origen de la categoría
3.5.2.2. El régimen vigente
3.6. La disolución por reducción del capital
social por debajo del mínimo legal como consecuencia de una ley
3.6.1. La reducción de capital social voluntaria
3.6.2. La reducción de capital social consecuencia
de una ley
3.7. La apertura de la fase de liquidación en el
concurso de acreedores
3.7.1. La declaración judicial
3.7.2. La liquidación
4. LA INSCRIPCIÓN DE LA DISOLUCIÓN
4.1. La disolución de pleno derecho
4.2. La apertura de la fase de liquidación concursal
4.3. El resto de causas de disolución
4.4. Las circunstancias de la inscripción
4.5. La publicidad
5. LA LIQUIDACIÓN
5.1. Introducción: el período de liquidación
5.1.1. El período de liquidación
5.1.2. El régimen jurídico
5.1.3. La liquidación societaria y la liquidación
empresarial
5.1.4. La liquidación de la Ley de sociedades de
responsabilidad limitada y el concurso de acreedores
6. LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN LIQUIDACIÓN
6.1. El mantenimiento de la personalidad jurídica
6.2. La plena capacidad de obrar
6.3. La denominación social
6.4. El fin social
6.5. La estructura orgánica
6.6. Los derechos del socio
6.7. Los acreedores sociales
7. LOS LIQUIDADORES
7.1. Noción
7.2. El régimen jurídico
7.3. El nombramiento y cese de los liquidadores
7.3.1. El régimen jurídico
7.3.2. El nombramiento societario
7.3.3. El nombramiento judicial
7.3.4. El significado de la remisión al régimen
de administradores
7.3.5. La duración en el cargo
7.3.6. La separación de los liquidadores
7.4. La retribución
7.4.1. La retribución del administrador nombrado
judicialmente
7.4.2. El carácter retribuido del cargo
7.5. Funciones
7.5.1. La gestión y representación de la
sociedad en liquidación
7.5.2. Velar por la integridad del patrimonio social
7.5.3. La llevanza de la contabilidad
7.5.4. La preparación del patrimonio social para
su reparto como cuota de liquidación
7.5.5. La representación de la sociedad
7.5.6. La satisfacción de la cuota de liquidación
7.5.7. La escritura pública de extinción
y la cancelación registral de la sociedad
7.6. El poder de representación
7.6.1. La titularidad del poder de representación
7.6.2. EL ámbito del poder de representación
7.7. La responsabilidad de los liquidadores
8. LAS CUENTAS DURANTE LA LIQUIDACIÓN
8.1. Introducción
8.2. El inventario y el balance inicial
8.3. Las cuentas anuales y el informe pormenorizado de
la liquidación
8.4. El balance final y el informe sobre la liquidación
9. LA PREPARACIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL PARA SU
REPARTO COMO CUOTA DE LIQUIDACIÓN
9.1. Introducción
9.2. Concluir las operaciones pendientes
9.3. Realizar las nuevas operaciones que sean necesarias
para la liquidación de la sociedad
9.4. Percibir los créditos
9.5. Pagar las deudas sociales
9.6. La enajenación de los bienes sociales
10. LA CESIÓN GLOBAL DEL ACTIVO Y DEL PASIVO
10.1. Concepto y funciones
10.2. El ámbito subjetivo
10.3. El ámbito objetivo
10.4. Los acuerdos de la junta general de la sociedad cedente
10.5 El cesionario
10.6 La publicación del acuerdo de cesión global
10.7 El derecho de oposición de los acreedores
10.8 La escritura pública de cesión y su inscripción
en el Registro Mercantil
11. LA REACTIVACIÓN DE LA SOCIEDAD DISUELTA
11.1. Concepto
11.2. Naturaleza
11.3. La desaparición de la causa de disolución
11.4. El patrimonio neto no sea inferior al capital social
11.5. No haya comenzado el pago de la cuota de liquidación
a los socios
11.6. El acuerdo de reactivación
11.7. Eficacia del acuerdo de reactivación
11.8. La inscripción de acuerdo de reactivación
11.9. Los efectos de la reactivación
11.10. La protección de los acreedores sociales
11.11. El derecho de separación de los socios
11.12. La prohibición de reactivar las sociedades
disueltas de pleno derecho
12. EL BALANCE FINAL, EL INFORME SOBRE LA LIQUIDACIÓN
Y EL PROYECTO DE DIVISIÓN DEL ACTIVO RESULTANTE
12.1. Función
12.2. El balance final
12.3. El informe sobre la liquidación
12.4. La propuesta de reparto entre los socios del activo
remanente
12.5. La aprobación por la junta general
12.6. La impugnación del acuerdo
13. LA CUOTA DE LIQUIDACIÓN
13.1. El derecho a la cuota de liquidación
13.1.1. Sujetos
13.1.2. Naturaleza
13.1.3. La determinación de su concreto contenido
13.1.4. El tiempo de reparto
13.1.5. Cumplimiento
13.1.6. La extinción
13.2. La regla de la previa satisfacción a los acreedores
13.2.1. El principio general
13.2.2. La consignación del importe de los créditos
13.2.3. El aseguramiento de los créditos no vencidos
13.2.4. El incumplimiento de la obligación de pago
o consignación
13.3. La regla de la proporcionalidad en el reparto
13.3.1. El principio general
13.3.2. La modificación de la regla en los estatutos
13.3.3. Clases de privilegios
13.4. La regla de la división en dinero
13.4.1. El principio general
13.4.2. La modificación de la regla
14. LA ESCRITURA DE EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD Y LA
CANCELACIÓN DE LOS ASIENTOS REGISTRALES
14.1. El contenido de la escritura
14.2. La extinción por liquidación concursal
14.3. La cancelación de los asientos registrales
14.4. El deber de conservación de los libros
15. LA EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD
15.1. El planteamiento de la problemática
15.2. La tesis de la cancelación registral declarativa
15.3. La tesis de la cancelación registral constitutiva
16. ACTIVO Y PASIVO SOBREVENIDOS
16.1. El activo sobrevenido
16.2. El pasivo sobrevenido
16.3. La responsabilidad de los liquidadores
16.4. La formalización de actos jurídicos
SÉPTIMA PARTE
CAPÍTULO XI
LA SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
José Manuel García Collantes
Doctor en Derecho.
Notario de Madrid
1. INTRODUCCIÓN
2. FUNDAMENTOS JURÍDICOS
3. RÉGIMEN JURÍDICO
3.1. Clases de sociedades unipersonales (art. 125 LSRL)
3.1.1. La creación de sociedades unipersonales por
personas jurídicas
3.1.2. El usufructo y prenda de acciones o participaciones
sociales
3.1.3. La copropiedad sobre todas las acciones o participaciones
sociales
3.1.4. ¿Es posible la existencia de una sociedad
unipersonal personalista?
3.1.5. La sociedad unipersonal irregular
3.2. La publicidad de la unipersonalidad (art. 126 LSRL)
3.3. Las decisiones del socio único (art. 127 LSRL)
3.4. La contratación del socio único con
la sociedad (art. 128 LSRL)
3.5. Los efectos de la unipersonalidad sobrevenida (art.
129 LSRL)
OCTAVA PARTE
LAS SOCIEDADES ESPECIALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
CAPÍTULO XII
LA SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA
Mª Ángeles Cuscó
Profesora de Derecho Mercantil
Universidad Europea de Madrid
1. INTRODUCCIÓN
2. LA DENOMINACIÓN
2.1. La denominación subjetiva
2.2. La denominación objetiva
2.3. El nombre de dominio
3. EL OBJETO SOCIAL
4. LOS REQUISITOS SUBJETIVOS Y LA UNIPERSONALIDAD
5. LA CONSTITUCIÓN
5.1. El procedimiento telemático
5.2. El procedimiento presencial
6. EL CAPITAL SOCIAL
7. LAS PARTICIPACIONES
7.1. La transmisión de las participaciones
7.1.1. Las normas comunes
7.1.2. La transmisión inter vivos
7.1.3. La transmisión mortis causa
7.2. La acreditación de la condición de socio
7.3. Los derechos reales y embargo de participaciones
8. LA JUNTA GENERAL
8.1. El régimen general de la convocatoria
8.2. El régimen especial de convocatoria
8.3. La adopción de acuerdos
8.4. La competencia de la junta general. Las cuentas
9. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
9.1. Los modos de organizar la administración
9.2. El nombramiento y aptitud para ser administrador
9.3. La duración del cargo
9.4. El ejercicio del cargo de administrador
9.5. El poder de representación de los administradores
9.5.1. El administrador único
9.5.2. La administración solidaria
9.5.3. La administración mancomunada
9.6. La retribución de los administradores
9.7. La responsabilidad de los administradores
9.8. La remoción del cargo de administrador
10. LAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS
10.1. Las limitaciones legales
10.1.1. La modificación de la denominación
10.1.2. La modificación del domicilio
10.1.3. La modificación del capital social
11. LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
11.1. Las causas generales de disolución
11.1.1. El cumplimiento del término fijado en los
estatutos
11.1.2. La conclusión de la empresa que constituye
su objeto
11.2. Las causas especiales de disolución
11.2.1. Las pérdidas que dejen reducido el patrimonio
a la mitad del capital social al menos durante seis meses
11.2.2. La aplicación a la «nueva empresa»
del régimen de las sociedades patrimoniales
12. LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES. LA TRANSFORMACIÓN
13. EL DOCUMENTO ÚNICO ELECTRÓNICO
CAPÍTULO XIII
LA SOCIEDAD LIMITADA LABORAL
Maravillas Espín
Profesora Ayudante de Derecho del Trabajo y de la Seguridad Social.
Universidad Autónoma de Madrid
1. LA NOVEDAD DE LA LEY 4/1997, 24 DE MARZO, DE SOCIEDADES
LABORALES: LA SOCIEDAD LIMITADA LABORAL Y SU FLEXIBILIDAD
2. EL CONCEPTO DE SOCIEDAD LABORAL LIMITADA
3. LOS ELEMENTOS CONSTITUTIVOS DE LA SOCIEDAD LIMITADA
LABORAL
3.1. Presupuestos subjetivos
3.1.1. La convivencia de relaciones -laboral y societaria-
de los socios trabajadores
3.1.2. El tope a la contratación laboral
3.2. Los presupuestos societarios
3.2.1. La denominación social
3.2.2. El capital social
3.2.3. Las clases de participaciones
4. LA CALIFICACIÓN ADMINISTRATIVA
5. EL REGISTRO ADMINISTRATIVO DE SOCIEDADES LABORALES
6. LAS ESPECIALIDADES EN EL FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES
LIMITADAS LABORALES
6.1. Las principales obligaciones y derechos societarios
del socio trabajador
6.2. Las especialidades del ejercicio del derecho al voto
6.3. Las especialidades en la participación del
socio trabajador en los órganos de gestión y administración
de la sociedad limitada laboral
6.4. Los límites a la transmisibilidad de las participaciones
de clase laboral
7. LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD
8. LA PROTECCIÓN SALARIAL DEL SOCIO TRABAJADOR Y
SU ENCUADRAMIENTO EN EL SISTEMA DE SEGURIDAD SOCIAL
8.1. Retribución y protección por el Fondo
de Garantía Salarial (FOGASA)
8.2. El encuadramiento de los socios trabajadores de la
sociedad laboral en el sistema de seguridad social
8.3. La capitalización de la prestación por
desempleo
NOVENA PARTE
CAPÍTULO XIV
LA FISCALIDAD DE LA SOCIEDAD LIMITADA
Miguel Pérez de Ayala
Profesor Adjunto de Derecho Financiero y Tributario.
Universidad CEU San Pablo
Pedro-Bautista Martín Molina.
Titular E.U. Sistema Fiscal.
UNED
Auditor de Cuentas
1. INTRODUCCIÓN
2. EL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES
2.1. El hecho imponible (arts. 4 y 5 LIS)
2.2. Los aspectos temporales: el período impositivo
(art. 26 LIS) y el devengo (art. 27 LIS)
2.3. El sujeto pasivo (arts. 7, 8, 108 LIS)
2.3.1. La obligación personal de contribuir. La
residencia (art. 8 LIS)
2.3.2. El domicilio fiscal (art. 8 LIS)
2.4. Estructura básica del impuesto
2.5. Los procedimientos de determinación de la base
imponible (art. 10.2 LIS)
2.5.1. La base imponible previa
2.5.1.1. La valoración de la base imponible: resultado
contable-resultado fiscal
2.5.2. Los ajustes extracontables
2.5.2.1. Los ajustes extracontables permanentes
2.5.2.2. Los ajustes extracontables temporales
2.5.3. Los ajustes temporales: la amortización y
la provisión
2.5.3.1. Las amortizaciones (art. 11 LIS)
2.5.3.2. Las provisiones (arts. 12 y 13 LIS)
2.5.4. Los ajustes permanentes
2.4.4.1. Los gastos no deducibles (art. 14.1 LIS)
2.5.5. Las normas generales de valoración (art.
15 LIS)
2.5.5.1. El precio de adquisición o Valor de adquisición
2.5.5.2. El coste de producción
2.5.5.3. La revalorización contable
2.5.6. La imputación temporal de ingresos y gastos
(art. 19 LIS)
2.6. La base Imponible
2.6.1. Compensación de bases imponibles negativas
(art. 25 LIS)
2.7. La cuota íntegra (arts. 28 y 29 LIS)
2.7.1. Los tipos de gravamen
2.8. La cuota íntegra ajustada positiva
2.8.1. Las deducciones para evitar la doble imposición
interna: dividendos y plusvalías de fuente interna (art. 30 LIS)
2.8.1.1. La deducción para evitar la doble imposición
interna sobre los dividendos y participaciones en beneficios
2.8.1.2. La deducción para evitar la doble imposición
interna sobre las plusvalías de fuente interna
2.8.2. Las deducciones para evitar la doble imposición
internacional.
2.8.2.1. La deducción de impuestos soportados por
el sujeto pasivo: método de imputación (art. 31 LIS)
2.8.2.2. La deducción por dividendos y participaciones
en beneficios: método de imputación (art. 32 LIS)
2.8.3. Las bonificaciones (arts. 33 y 34 LIS)
2.8.3.1. La bonificación por rentas obtenidas en
Ceuta y Melilla (art. 33 LIS)
2.8.3.2. La bonificación por actividades exportadoras.
(art. 34.1 LIS)
2.8.3.3. La bonificación por prestación de
servicios públicos (art. 34.2 LIS)
2.9. La cuota líquida positiva
2.9.1. Las deducciones para incentivar la realización
de determinadas actividades (arts. 35 a 43 LIS)
2.9.1.1. La deducción por la realización
de actividades de investigación y desarrollo e innovación tecnológica
(art. 35 LIS)
2.9.1.2 La deducción para el fomento de las tecnologías de
la información y de la comunicación (art. 36 LIS)
2.9.1.3. La deducción por actividad de exportación
(art. 37 LIS)
2.9.1.4. La deducción por inversiones en bienes
de interés cultural, producciones cinematográficas, edición
de libros, sistemas de navegación y localización de vehículos,
adaptación de vehículos para discapacitados y guarderías
para hijos de trabajadores (art. 38 LIS)
2.9.1.5. Las inversiones destinadas a la protección
del medio ambiente (art. 39 LIS)
2.9.1.6. La deducción por gastos de formación
de profesional (art. 40 LIS)
2.9.1.7. La deducción por creación de empleo
para trabajadores minusválidos (art. 41 LIS)
2.9.1.8. La reinversión de beneficios extraordinarios
(art. 42 LIS)
2.9.1.9. La deducción por contribuciones empresariales
a planes de pensiones de empleo, a mutualidades de previsión social
que actúen como instrumento de previsión social empresarial,
a planes de previsión social empresarial o por aportaciones a patrimonios
protegidos de las personas con discapacidad (art. 43 LIS)
2.10. La cuota diferencial
2.11. Los regímenes especiales
2.11.1. Las empresas de reducida dimensión
2.11.2. El régimen régimen especial de las
fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores
3. EL IMPUESTO SOBRE EL VALOR AÑADIDO
3.1. Concepto, naturaleza y características (art.
1 LIVA)
3.2. El ámbito espacial de aplicación y las
normas aplicables (arts. 2 y 3 LIVA)
3.3. Las operaciones interiores. Entrega de bienes y prestaciones
de servicios
3.3.1. El hecho imponible (art. 4 LIVA)
3.3.2. El concepto de empresarios o profesionales (art.
5.1 LIVA)
3.3.3. El concepto de actividades empresariales o profesionales
(art. 5.2 y 3 LIVA)
3.3.4. Las operaciones no sujetas (art. 7 LIVA)
3.4. Las exenciones (art. 20 LIVA)
3.5. El devengo (art. 75 LIVA)
3.6. El funcionamiento básico del IVA. IVA soportado
e IVA repercutido
3.7. La base imponible en las operaciones interiores (art.
78 LIVA)
3.7.1. Concepto y composición. Regla general
3.8. La cuota del IVA repercutido
3.8.1. El concepto de repercusión del Impuesto (art.
88 LIVA)
3.8.2. Los requisitos formales
3.8.3. Los requisitos temporales
3.8.4. La rectificación de cuotas de IVA repercutido
3.9. Las devoluciones
3.9.1. Los supuestos generales (art. 115 LIVA)
3.10. El derecho de deducción
3.10.1. La regla de prorrata
4. EL IMPUESTO DE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y ACTOS JURÍDICOS
DOCUMENTADOS EN LA MODALIDAD DE OPERACIONES SOCIETARIAS
4.1. El hecho imponible (arts. 19 al 22 LITPAJD)
4.2. El sujeto pasivo (arts. 23 y 24 LITPAJD)
4.3. La base imponible (art. 25 LITPAJD)
4.4. La cuota impositiva (art. 26 LITPAJD)
CAPÍTULO XV
LOS PROTOCOLOS FAMILIARES
María del Pilar Galeote
Doctora en Derecho
Profesora de Derecho Mercantil
IE Law School
1. EL CONCEPTO, ENTORNO Y REGULACIÓN DE LOS PROTOCOLOS
FAMILIARES
2. EL PROCESO DE NEGOCIACIÓN DE UN PROTOCOLO FAMILIAR
Y CUESTIONES IMPORTANTES A TENER EN CUENTA
3. EL CONTENIDO HABITUAL DE UN PROTOCOLO FAMILIAR. DOCUMENTOS
QUE RECOGEN Y DESARROLLAN, EN SU CASO, LOS DIFERENTES PACTOS
3.1. Las partes
3.2. El objeto
3.3. El régimen económico matrimonial de
los miembros
3.4. El gobierno de la familia y de la sociedad familiar
3.5. La sucesión familiar
3.6. Las acciones o participaciones de la sociedad familiar
3.7. El tipo societario escogido
3.8. Retribuciones económicas y política
de dividendos
3.9. Miscelánea
4. LA PUBLICIDAD DE LOS PROTOCOLOS FAMILIARES
CAPÍTULO XVI
LA IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIALES
Luis Muñoz
Profesor Adjunto de Derecho Procesal.
Universidad CEU San Pablo
1. INTRODUCCIÓN
1.1. El principio mayoritario
1.2. Los intereses contrapuestos
1.3. Los principios contrapuestos
1.4. Los límites de la impugnación
1.5. Los derechos de la minoría
2. REGULACIÓN LEGAL
2.1. La impugnación de los acuerdos de la junta
2.2. La impugnación de los acuerdos del consejo
2.3. El régimen general de impugnación
2.4. El régimen especial de impugnación
3. LA JURISPRUDENCIA APLICABLE
3.1. La Ley de 1951
3.2. La Ley de 1989
3.3. Las novedades de la Ley de 1989
3.4. La Ley 1/2000, de Enjuiciamiento Civil
4. EL OBJETO DE LA IMPUGNACIÓN. LA REGULARIZACIÓN
DE LOS ACUERDOS
4.1. Los acuerdos impugnables
4.2. Los acuerdos radicalmente nulos
4.3. Los acuerdos nulos
4.4. La caducidad de los acuerdos nulos
4.5. La subsanación de los acuerdos nulos
4.6. Los acuerdos anulables
5. LOS ACUERDOS NULOS
5.1. Las causas de nulidad
5.1.1. La contradicción con las normas imperativas
o prohibitivas del ordenamiento jurídico
5.1.2. La contradicción con cualquier precepto legal
5.1.3. La contradicción con el Reglamento del Registro
Mercantil
5.1.4. La contradicción con normas imperativas
5.2. Los supuestos de acuerdos nulos
5.2.1. Las infracciones en la convocatoria
5.2.1.1. El requisito común inexcusable: la protesta
al comienzo de la junta
5.2.1.2. Los sujetos convocantes
5.2.1.3. La forma de la convocatoria
5.2.1.4. El contenido de la convocatoria
5.2.2. Las infracciones en la constitución
5.2.3. Las infracciones en la celebración
5.2.4. Las infracciones en la documentación
5.2.5. Las infracciones en el contenido
5.2.6. Las infracciones en el derecho de información
5.2.6.1. El ámbito de la publicidad
5.2.6.2. La gravedad de la vulneración
6. LOS ACUERDOS ANULABLES
6.1. Los acuerdos contrarios a los estatutos.
6.1.1. La infracción duplicada
6.1.2. La infracción estatutaria
6.2. Los acuerdos lesivos
6.2.1. Los presupuestos de la anulación
6.2.2. La lesión
6.2.3. El beneficio
6.2.4. La naturaleza del beneficio
6.2.5. La relación de causalidad
6.2.6. La carga de la prueba
6.2.7. Los supuestos de lesión de los intereses
sociales
6.2.8. La ausencia de lesión de los intereses sociales
7. LOS ACUERDOS CONTRARIOS AL ORDEN PÚBLICO
7.1. La ausencia de caducidad
7.2. El concepto de orden público
7.2.1. El concepto jurisprudencial
7.2.2. El orden público en general
7.2.3. El orden público económico
7.3. Los supuestos de acuerdos contrarios al orden público
7.3.1. La interpretación restrictiva
7.4. La regularización de acuerdos
7.4.1. Las opciones para regularizar los acuerdos
7.5. La convalidación o sustitución societaria
7.5.1. La anulación voluntaria
7.5.2. La subsanación o sustitución
7.5.3. La subsanación o sustitución posible
y expresa
7.5.4. La subsanación o sustitución tempestiva
7.6. La convalidación o sustitución judicial
7.6.1. Los presupuestos
7.6.2. Rogación
7.6.3. El allanamiento
7.6.4. El procedimiento
7.7. La convalidación temporal
7.7.1. La convalidación automática
7.7.2. La impugnabilidad
8. LA LEGITIMACIÓN ACTIVA Y PASIVA. LA INTERVENCIÓN
PROCESAL
8.1. La legitimación activa para la impugnación
de los acuerdos nulos
8.1.1. La legitimación de los socios
8.1.1.1. Los socios sin voto
8.1.1.2. El usufructo, prenda, embargo y titularidad compartida
8.1.1.3. El socio fallecido
8.1.1.4. El momento en el que debe concurrir la condición
de socio
8.1.1.5. La ausencia de legitimación
8.1.1.6. La pérdida de la legitimación
8.1.1.7. La pérdida de la condición de socio
8.1.2. La legitimación de los administradores
8.1.2.1. El deber de diligencia
8.1.2.2. La actuación en nombre propio
8.1.2.3. El cese de los administradores
8.1.3. La legitimación de los terceros
8.1.3.1. Los terceros
8.1.3.2. El interés jurídico
8.2. La legitimación activa para la impugnación
de los acuerdos anulables
8.2.1. Los socios
8.2.2. Los socios disidentes
8.2.2.1. El voto de socios disidentes
8.2.2.2. La oposición posterior al acuerdo
8.2.2.3. La oposición previa a la celebración
de la junta
8.2.2.4. La forma de la oposición
8.2.3. Los socios ausentes
8.2.3.1. La ausencia voluntaria o impuesta
8.2.3.2. La ausencia total
8.2.4. Los socios privados de voto
8.2.4.1. La privación ilegal
8.2.4.2. La privación contraria a los estatutos
8.2.4.3. La privación relevante
8.2.5. La legitimación de los administradores
8.2.5.1. La legitimación amplia
8.3. La legitimación pasiva
8.3.1. La sociedad
8.3.2. La legitimación pasiva en casos especiales
8.4. El tratamiento procesal de la legitimación
8.4.1. El examen de oficio
8.4.2. La denuncia por la sociedad
8.4.3. La decisión en la sentencia
8.4.4. La decisión previa
8.5. La ausencia de representación en la sociedad
8.6. La intervención procesal
8.6.1. La intervención de los socios
8.6.2. La intervención de terceros
9. LA JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA
9.1. La jurisdicción por razón del objeto
9.1.1. El tratamiento procesal
9.2. La competencia objetiva
9.2.1. Los juzgados de lo mercantil
9.3. La competencia territorial
9.3.1. Regla general
9.3.1.1. El domicilio social
9.3.1.2. El cambio de domicilio antes de la demanda
9.3.1.3. El cambio de domicilio durante la litispendencia
9.3.2. Las excepciones
9.3.2.1. El domicilio real
9.3.2.2. La acumulación subjetiva de acciones
9.3.2.3. La acumulación objetiva de acciones
9.3.3. El tratamiento procesal
9.3.3.1. El control de oficio
9.3.3.2. La declinatoria
10. LA ACUMULACIÓN DE PROCESOS
10.1. La acumulación de demandas
10.2. La naturaleza y fundamento de la acumulación
10.2.1. La naturaleza de la acumulación de procesos
10.2.2. El fundamento de la acumulación
10.3. Los presupuestos de la acumulación
10.3.1. De oficio
10.3.2. Los acuerdos de una misma junta
10.3.3. Los acuerdos adoptados en distintas juntas
10.3.4. El plazo de cuarenta días
10.4. El procedimiento y efectos de la acumulación
10.4.1. El reparto
10.4.2. Los juzgados de lo mercantil diferentes
10.4.3. La suspensión de los procesos
10.4.4. La admisión de las demandas
10.4.5. La autonomía de las pretensiones
11. LA CADUCIDAD DE LA ACCIÓN
11.1 Los plazos generales
11.2. Los plazos especiales
11.3. La naturaleza del plazo
11.4. El ámbito de la caducidad
11.4.1. Los acuerdos contrarios al orden público
11.4.2. Los acuerdos nulos
11.4.3. Los acuerdos anulables
11.5. El cómputo del plazo de caducidad
11.5.1. Los acuerdos no inscribibles: adopción
11.5.2. Los acuerdos inscribibles: publicación
11.5.3. Los acuerdos notificados: conocimiento
11.5.4. El cómputo del plazo por días
11.5.5. El cómputo del plazo de un año
11.6. El tratamiento procesal
11.6.1. Alegación
11.6.2. El control de oficio
12. EL PROCEDIMIENTO
12.1. El juicio ordinario con especialidades
12.2. La fase de alegaciones escritas: demanda y contestación
12.2.1. La demanda
12.2.2. El suplico de la demanda
12.2.3. Los documentos
12.3.4. La acumulación de acciones
12.3.5. La acumulación de acciones indebida
12.3.6. La contestación
12.4. La audiencia previa
12.4.1. La suspensión del proceso
12.4.2. Las cuestiones procesales
12.4.3. La prueba
12.5. Los efectos de la sentencia
12.5.1. La sentencia definitiva
12.5.1.1. La sentencia
12.5.1.2. La anotación preventiva de la sentencia
estimatoria
12.5.1.3. La sentencia desestimatoria
12.5.2. La sentencia firme
12.5.2.1. El efecto temporal
12.5.2.2. Los efectos de la sentencia
12.5.2.3. Los efectos procesales
12.5.2.4. Los efectos materiales
12.5.2.5. Los efectos registrales
12.6 El recurso de casación
12.6.1. El interés casacional
12.6.2. La inadmisión del recurso de casación
13. LAS MEDIDAS CAUTELARES
13.1. Cuestiones generales
13.1.1. La regulación legal
13.1.2. Las características
13.1.3. Los presupuestos
13.1.4. El procedimiento
13.1.5. La contradicción previa o diferida
13.2. La suspensión de los acuerdos impugnados
13.2.1. La finalidad
13.2.2. Los solicitantes
13.2.3. Los efectos
13.3. La anotación preventiva de demanda
13.3.1. Los acuerdos inscribibles
13.3.2. Los solicitantes
13.3.3. Los efectos
14. EL ARBITRAJE
14.1. La admisibilidad del arbitraje
14.1.1. La inadmisibilidad
14.1.2. La posibilidad
14.2. El ámbito subjetivo
14.2.1. Los socios presentes y futuros. Los administradores
14.2.2. Los terceros
14.3. El ámbito objetivo
14.3.1. La disponibilidad
14.4. El tratamiento procesal
14.4.1. Los socios y administradores
14.4.2. Los terceros
14.4.3. El procedimiento arbitral anterior al proceso judicial:
litispendencia, prejudicialidad
14.4.4. El procedimiento arbitral posterior al proceso
judicial
15. LOS ACUERDOS IMPUGNABLES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
15.1. El objeto de la impugnación
15.1.1. Los órganos cuyos acuerdos son impugnables
15.1.2. Los acuerdos impugnables
15.1.3. El régimen unitario
15.2. La legitimación
15.2.1. Legitimación activa
15.2.1.1. La naturaleza
15.2.1.2. Los administradores
15.2.1.3. El cese de los administradores
15.2.1.4. Los socios
15.2.2. Legitimación pasiva
15.2.2.1. La sociedad
15.3. La caducidad de la acción
15.3.1. Treinta días
15.3.2. La adopción del acuerdo
15.3.3. El conocimiento del acuerdo
15.3.4. El cómputo del plazo
15.3.5. Los acuerdos contrarios al orden público
15.4. El proceso de impugnación
15.4.1. Las normas comunes
15.4.2. La acumulación inicial de acciones
15.4.3. Los efectos de la sentencia
15.4.4. La solicitud de suspensión del acuerdo
SELECCIÓN DE BIBLIOGRAFÍA