LAU

Esta obra es un estudio práctico del régimen jurídico societario, fiscal, contable y laboral de la sociedad Nueva Empresa, modalidad de la sociedad de responsabilidad limitada introducida en nuestro ordenamiento por la Ley 7/2003. Desde la entrada en vigor de la Ley ya se han creado varios miles de Nuevas Empresas en toda España. Esta figura pretende ser una forma societaria especialmente apta para el nacimiento y desarrollo de las PYMEs, siendo especialmente singular la posibilidad de realización de los trámites de constitución por medios telemáticos. El libro estudia de forma pormenorizada todas las especialidades del régimen de esta figura: denominación, creación, composición subjetiva, capital, modificación de estatutos, fiscalidad y disolución, realizando además una referencia a los aspectos contables y laborales. La obra contiene además unos Anexos explicativos de especial utilidad, en los que se recogen las diferencias entre la Nueva Empresa y la sociedad de responsabilidad limitada ordinaria; las ventajas y desventajas de aquella forma societaria; así como las cláusulas estatutarias que no cabe incluir en el caso de usar los Estatutos orientativos. Por último, se incluye un importante Anexo normativo con el texto completo de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada tal y como ha sido reformada por la Ley 7/2003, y con las seis normas aparecidas hasta ahora de desarrollo de esta Ley, así como la regulación de la "cuenta ahorro Nueva Empresa". Todo ello la configura como una obra sumamente útil para los emprendedores y para los operadores que actúan en el asesoramiento jurídico de las PYMEs.

Sumario

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA 1. La Ley 7/2003: consideraciones generales 1.1. Génesis, devenir parlamentario y justificación 1.1.1. Las recomendaciones comunitarias para una simplificación en la creación de pequeñas empresas 1.1.2. Anteproyecto de Ley 1.1.3. Proyecto de Ley y tramitación parlamentaria 1.1.4. Valoración crítica. El supuesto entronque con la simplificación del régimen de la pequeña empresa 1.2. Ley de la Nueva Empresa y "Proyecto Nueva Empresa" 2. Constitución de la Nueva Empresa 2.1. Requisitos constitutivos 2.2. Agilización de la tramitación mediante técnicas telemáticas o tramitación presencial 2.3. Tramitación telemática de la creación de la Nueva Empresa 2.4. Valoración global del sistema telemático de constitución de la Nueva Empresa 3. Régimen jurídico societario 3.1. Denominación 3.1.1. Composición 3.1.1.1. Composición subjetiva: razones de la opción legislativa 3.1.1.2. Obtención de la denominación ID-CIRCE 3.1.1.3. Problemas que puede plantear esta composición subjetiva 3.1.2. Indicación de la forma social 3.1.3. Incorporación a la Sección de Denominaciones y certificaciones acreditativas 3.2. Objeto social. 3.2.1. Pluralidad de actividades heterogéneas que pueden formar parte del objeto social: peligros y valoración crítica 3.2.2. Actividad o actividades incluidas en el objeto social: alcance de la determinación 3.2.3. Prohibición de inclusión de objetos sociales correspondientes a formas sociales específicas 3.2.4. Exclusión de las sociedades patrimoniales 3.3. Requisitos subjetivos 3.3.1. Personas físicas y número máximo de socios 3.3.2. Requisitos para la unipersonalidad. 3.4. Capital social y participaciones 3.4.1. Capital social 3.4.2. Especialidades en cuanto a la transmisión de participaciones 3.4.3. Posibilidad de no llevanza de libro registro de socios 3.5. Órganos sociales 3.5.1. Especialidades en la convocatoria de la Junta general 3.5.2. Formas de organización del órgano administrativo; prohibición de adopción del régimen del Consejo de Administración 3.5.3. Atribución de la representación de la sociedad 3.5.4. Exigencia de tener la condición de socio para ser administrador (autoorganicismo) 3.5.5. Retribución de los administradores 3.5.6. Duración del cargo de los administradores 3.5.7. Separación de los administradores 3.6. Modificación de estatutos 3.6.1. Limitación de las posibles modificaciones estatutarias 3.6.2. Aumento de capital por encima del máximo legal 3.6.3. Modificación de la denominación 3.6.4. Continuación de operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada 3.7. Transformación 3.8. Disolución 4. Régimen jurídico contable, fiscal y laboral 4.1. Sistema de contabilidad simplificado 4.2. Medidas fiscales aplicables a la Nueva Empresa 4.2.1. Régimen fiscal aprobado por la Ley 7/2003 4.2.2. La "Cuenta ahorro-empresa" 4.3. Cuestiones laborales. 4.3.1. Existencia de socios trabajadores en la Nueva Empresa y régimen de la Seguridad Social 4.3.2. La creación de Nuevas Empresas que sean, además, sociedades laborales 5. Los "Estatutos orientativos" 5.1. Significación de los Estatutos orientativos 5.2. Contenido 5.2.1. Disposiciones generales 5.2.2. Capital social. Participaciones 5.2.3. Órganos sociales 5.2.4. Ejercicio. Cuentas anuales 5.2.5. Continuación de operaciones como sociedad limitada. Disolución y liquidación 5.2.6. Disposiciones complementarias 5.3. Valoración general de los Estatutos orientativos 6. Reforma de aspectos del régimen general de la Sociedad de responsabilidad limitada y reforma del Código civil 6.1. Preliminar 6.2. Modificación del régimen de adquisición de participaciones propias 6.2.1. Adquisición de participaciones propias como forma de restricción a la transmisión de participaciones 6.2.2. Adquisición de participaciones propias como forma de evitar la reducción de capital en los casos de separación o exclusión de socios 6.3. Introducción de las participaciones sin voto 6.3.1. Justificación de la creación de las participaciones sin voto. 6.3.2. Régimen de las participaciones sin voto 6.4. Modificaciones del Código civil 6.5. La publicidad de los protocolos familiares 7. La Nueva Empresa, ¿sociedad de responsabilidad limitada especial? 8. Valoración general del régimen jurídico de la Nueva Empresa BIBLIOGRAFÍA CUADROS EXPLICATIVOS Diferencias de la Nueva Empresa respecto de la Sociedad de responsabilidad limitada ordinaria Ventajas y desventajas de la forma social "Nueva Empresa" Cláusulas que no se pueden incluir en los estatutos si se sigue el modelo de Estatutos orientativos ANEXOS NORMATIVOS I. Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada II. Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada III. Orden ECO/1371/2003, de 30 de mayo, por la que se regula el procedimiento de asignación del Código ID-CIRCE que permite la identificación de la sociedad limitada Nueva Empresa y su solicitud en los procesos de tramitación no telemática IV. Instrucción de 30 de mayo de 2003, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en relación a la entrada en vigor de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada nueva empresa V. Orden JUS/1445/2003, de 4 de junio, por la que se aprueban los Estatutos orientativos de la sociedad limitada Nueva Empresa VI. Real Decreto 682/2003, de 7 de junio, por el que se regula el sistema de tramitación telemática a que se refiere el artículo 134 y la disposición adicional octava de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada VII. Real Decreto-Ley 2/2003, de 25 de abril, de Medidas de Reforma Financiera, artículos dos y tres