Procedimientos simplificados de fusión de sociedades. Cabanas Trejo, R.

La Ley de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ha supuesto un avance en el proceso de modernización de nuestro Derecho Societario, en parte impuesto por exigencias de adaptación a las Directivas europeas. Pero, además, abre interesantes expectativas al haber incorporado varios supuestos de simplificación del procedimiento.

Esta obra se centra en la modalidad más simplificada de proceso de fusión que permite prescindir del proyecto de fusión y de su depósito en el Registro Mercantil, junto a las mayores facilidades que ya supone la adopción de los acuerdos en Junta Universal. También se rastrean a lo largo de la Ley otros supuestos en los que la unanimidad de los socios permite, o podría permitir a juicio del autor, una tramitación aligerada de requisitos formales. Sin descuidar el trasfondo teórico, por el indudable efecto colateral que este modelo tiene en todo el entramado de la fusión, la obra responde a una finalidad eminentemente práctica, de ahí que incorpore formularios en los que el autor ha querido verter su experiencia personal de estos primeros meses de vigencia de la Ley.

Sumario

Prólogo
Abreviaturas

INTRODUCCIÓN
1. Presentación del trabajo
2. Antecedentes

CAPÍTULO 1. Presupuestos de la simplificación procedimental
1. Sociedades participantes en la fusión
2. Acuerdo en junta de todos los socios y por unanimidad
3. Casos en los que no es aplicable el procedimiento simplificado

CAPÍTULO 2. Normas cuya aplicación se exime
1. Preliminar sobre el ámbito subjetivo de la exención. Requisitos comunes e individuales
2. Normas generales sobre el proyecto de fusión
3. Normas generales sobre el balance de fusión
4. Normas relativas a la información sobre la fusión
5. Normas relativas a la adopción del acuerdo de fusión
6. Normas relativas la publicación de la convocatoria de la junta y a la comunicación a los socios del proyecto de fusión
7. Posible aplicación selectiva de las exenciones previstas
8. Posible aplicación superpuesta a un procedimiento ordinario para introducir modificaciones en el proyecto de fusión

CAPÍTULO 3. Información sobre la fusión
1. La especialidad de los representantes de los trabajadores
2. Otros interesados en la información

CAPÍTULO 4. Normas de procedimiento aplicables en todo caso
1. Publicación del acuerdo
2. Derecho de oposición de los acreedores
3. Escritura pública de fusión
4. Inscripción de la fusión
5. Impugnación de la fusión

CAPÍTULO 5. La aplicación del procedimiento simplificado por remisión al régimen jurídico de la fusión y en otros posibles supuestos
1. Operación asimilada a la fusión
2. Escisión
3. Constitución de sociedad íntegramente participada mediante transmisión del patrimonio
4. Cesión global de activo y pasivo
5. Traslado internacional del domicilio social

CAPÍTULO 6. Otros supuestos legales de simplificación en el procedimiento
1. En la transformación
2. En la fusión
3. Los informes de expertos en la escisión

EPÍLOGO
FORMULARIOS

APÉNDICE. Esquema comparativo entre las Leyes de Cooperativas (estatal y autonómicas) y la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles
I. Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles
II. Ley de Cooperativas Estatal
III. Leyes de cooperativas autonómicas
País Vasco
Extremadura
Galicia
Aragón
Madrid
Andalucía
La Rioja
Castilla y León
Cataluña
Castilla-La Mancha
Illes Balears
Comunidad Valenciana
Región de Murcia
Comunidad Foral de Navarra

Bibliografía