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DISOLUCION, LIQUIDACION
Y TRANSFORMACION DE SOCIEDADES DE CAPITAL
ADAPTADO AL TEXTO REFUNDIDO APROBADO POR EL RDL 1/2010,
DE 2 DE JULIO,
DE LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL
Moya Jiménez, A.
Edición 2.011
224 páginas
Precio C/IVA: 45,76 .- Euros.
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La grave
crisis económica que viene atravesando nuestro país está
ocasionando la desaparición de un gran número de sociedades
que acaban siendo disueltas directamente por sus socios o como resultado
de un procedimiento concursal que acaba en liquidación.
Por todo ello, es importante recordar y examinar todas las cuestiones jurídicas
referentes a la disolución y posterior liquidación de las sociedades
mercantiles.
Esta 2ª Edición, además de examinar las últimas
reformas sobre la materia, como la Ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales
de las sociedades mercantiles, que introduce importantes novedades en la
regulación de la transformación, fusión, escisión,
cesión global de activo y pasivo o el traslado internacional del domicilio
social, también adapta el texto a la nueva Ley de Sociedades de Capital
que sustituye a las hasta ahora vigentes Ley de Sociedades Anónimas
y Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, derogando las mismas, y
regulando estas dos sociedades mercantiles de forma unitaria.
Se hace también una breve referencia a la transformación que
se está operando en las Cajas de Ahorro, ante la situación
actual de falta de solvencia que presentan algunas de estas entidades financieras.
Sumario
CAPÍTULO 1. Las sociedades mercantiles
1. Concepto y requisitos
2. Diversas formas de sociedades mercantiles
3. La nueva Ley de Sociedades de Capital
CAPÍTULO 2. Terminación
de la vida societaria (rescisión)
1. Disolución
2. Liquidación
3. La Junta General de Accionistas como requisito previo
4. Sociedades insolventes, disolución de la sociedad y responsabilidad
de los administradores
5. Los administradores en las sociedades en disolución
6. Distintos tipos de administradores
CAPÍTULO 3. Diversas formas de
disolucón de las sociedades (anónimas y limitadas)
1. Aspectos generales
2. Por acuerdo de la Junta General de Accionistas
3. Cumplimiento del término establecido
4. Conclusión del objeto de la empresa e imponibilidad manifiesta
de conseguir el fin social
5. Pérdidas societarias
6. Reducción del capital social
7. Fusión y/o absorción de la sociedad
8. Escisión total de la sociedad
9. Cesión global de activo y pasivo
10. Por causas establecidas en los Estatutos
11. Por falta de ejecución de la actividad y/o actividades
12. Falta de ejercicio de la actividad durante tres años
13. Por establecerse en el Procedimiento Concursal
14. Por el transcurso de un año desde el acuerdo de reducción
del capital
15. Por causa legal o estatuaria
16. Por paralización de los órganos sociales
17. Por consecuencia del valor de las participaciones sociales
18. Por fallecimiento o cese en las sociedades comanditarias por acciones
19. Venta de una empresa en Concurso de Acreedores
CAPÍTULO 4. Transformación
de las sociedades
1. Introducción
2. Transformación de las sociedades mercantiles
3. Transformación de las sociedades de responsabilidad limitada
4. Fusión de sociedades
5. Escisión de sociedades. Segregación
6. Cesión global de activo y pasivo
7. Traslado internacional del domicilio social
8. Declaración judicial de la disolución
9. La disolución de pleno derecho
10. La regulación de las modificaciones estatuarias de las sociedades.
Ley 3/2009
CAPÍTULO 5. Liquidación
de las sociedades
1. Aspectos generales de las sociedades en liquidación
2. Trámites de la liquidación
3. Intervención pública en la liquidación e intervención
del Gobierno
4. Balance final y cancelación
5. Pago de la cuota de liquidación y reparto del haber social
6. Enajenación de los bienes
7. Cobro de los créditos
8. Los dividendos pasivos
9. Pago de las deudas sociales a los acreedores
10. Inscripción en el Registro Mercantil y documentos contables
11. Los liquidadores
12. Extinción de la sociedad
13. Las cuentas durante la liquidación
14. Los Interventores
15. Sustitución judicial de los liquidadores
16. La división del patrimonio social y la cuota de liquidación
17. Activos y pasivo sobrevenido
18. Actos jurídicos posteriores a la cancelación
CAPÍTULO 6. La liquidación
en el concurso de acreedores
1. Introducción
2. Diversas formas de iniciarse la declaración
3. Efectos de la liquidación concursal y operaciones de liquidación
4. Pago a los acreedores
5. El Real Decreto Ley 3/2009, que modifica la Ley Concursal
6. Liquidación anticipada
CAPÍTULO 7. Disolución
de la sociedad y responsabilidad de administradores y liquidadores
1. Introducción
2. Responsabilidad de los administradores por no disolver la sociedad cuando
legalmente corresponda
3. Responsabilidad civil y penal de los administradores de empresas concursadas
4. Responsabilidad de interventores, síndicos y administradores judiciales
5. Responsabilidad de los administradores judiciales
6. Responsabilidad de los administradores concursales
7. Responsabilidad de los liquidadores
8. Responsabilidad penal de los liquidadores
CAPÍTULO 8. La acción de
responsabilidad
1. La acción de responsabilidad del artículo 363 Ley de Sociedades
de Capital
2. La acción social de responsabilidad en los procedimientos concursales
3. La acción individual de responsabilidad
CAPÍTULO 9. La liquidación
de otras formas de sociedades y entidades
1. Introducción
2. Sociedades Limitadas de la Nueva Empresa
3. Sociedades Laborales
4. Entidades Financieras
5. Sociedades Profesionales
6. Compañías de Seguros. Especial consideración de la
disolución y liquidación
7. Uniones Temporales de Empresas
CAPÍTULO 10. La reactivación
de la sociedad
1. Aspectos generales de la reactivación
2. Nombramiento de nuevos administradores
CAPÍTULO 11. Efectos de la liquidación
de la sociedad sobre los trabajadores
1. Aspectos generales
2. Liquidación y transmisión de la empresa
I. Actas de Juntas Generales
1. Acta de Junta Universal de Sociedad Anónima acordando la Disolución
de la Sociedad por acuerdo de la Junta General
2. Acta de Junta Universal de Sociedad Anónima acordando la Disolución
por Pérdidas
3. Acta de Junta Universal de Sociedad Anónima de cese del Consejo
de Administración y nombramiento de liquidadores
4. Acta de Junta General Extraordinaria de Sociedad Anónima con convocatoria,
acordando la Disolución de la Sociedad
5. Acta de decisión del Socio Único de Sociedad Limitada acordando
la Disolución de la Sociedades
6. Acta de decisiones de Socio Único de Sociedad Limitada acordando
el Cese del Administrador Único y nombrando liquidadores por medio
de representante
7. Acta de consignación de decisiones del Accionista Único
de Sociedad Anónima tomando diversos acuerdos
II. Escritos mercantiles
1. Escritura Pública de cesión global del activo y del pasivo
de una Sociedad Anónima en liquidación
2. Anuncio para publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil
(BORME) y en un periódico de los de mayor circulación de Madrid
del Acuerdo de Liquidación
III. Demandas judiciales
1. Demanda Judicial instando la Convocatoria de Junta de Disolución
de una Sociedad Anónima por los accionistas por no convocar la Junta
para Disolver la Sociedad
2. Demanda Judicial instando la convocatoria de Junta de Disolución
de una Sociedad Limitada por no convocar la Junta para Disolver la Sociedad
3. Demanda Judicial instando la Disolución de la Sociedad por los
Administradores Solidarios
JURISPRUDENCIA
NORMATIVA APLICABLE
LEGISLACIÓN. Texto completo de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre
Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles