Derecho Italiano de Sociedades (Manual breve)

La reforma del Código civil italiano de 2003 ha remodelado de manera significativa el Derecho de las sociedades mercantiles en el país transalpino, introduciendo novedades significativas en su organización y funcionamiento que han atraído la atención de los estudiosos y de los medios empreriales de numerosos países. Con la traducción al castellano del presente libro, debido a un prestigioso elenco de profesores de diversas universidades italianas, se pone al alcance del lector de habla española una completa y acertada síntesis del Derecho de sociedades en Italia, en la que se conjugan, a partes iguales, el más aquilatado rigor científico y la consideración de los problemas propios de la práctica empresarial. La presente traducción aparece en la colección de monografías editada por el Departamento de Derecho Mercantil, de la Universidad de Valencia, y es, junto con otras aportaciones científicas ya divulgadas o en curso de publicación, el fruto de la intensa colaboración académica desarrollada en los últimos años por dicho Departamento con los autores del libro y otros profesores de distintas universidades italianas.

INDICE

PRIMERA PARTE
EL FENÓMENO SOCIETARIO Y LAS SOCIEDADES
PERSONALISTAS

Capítulo I
CARACTERÍSTICAS GENERALES, CONCEPTO Y TIPOS

   1.   Introducción
   2.   Contexto histórico
   3.   El concepto de sociedad
   4.   El negocio societario
   5.   El patrimonio social
   6.   La actividad económica y el objeto social
   7.   La sociedad y figuras afines
   8.   Los tipos societarios y su clasificación
   9.   La tipicidad de la sociedad y los límites de la autonomía de la voluntad
   10.   Las sociedades extranjeras

Capítulo II
LA ORGANIZACIÓN DE LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS
(Duccio Regoli)

   11.   Características generales
   12.   Autonomía patrimonial imperfecta y subjetividad
   13.   Responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad
   14.   Los acreedores particulares del socio
   15.   Las aportaciones
   16.   Las participaciones sociales y los requisitos subjetivos para su adquisición
   17.   Derechos y obligaciones de los socios
   18.   Las decisiones de los socios
   19.   Poder de administración y de representación
   20.   Socios administradores. Socios no administradores. Administradores no socios
   21.   Atribución, revocación y modificación de los poderes de administración y representación
   22.   Los socios comanditarios

Capítulo III
LAS INCIDENCIAS DE LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS
(Cinzia Motti)

   23.   La constitución
   24.   La inscripción en el registro de empresas. La sociedad irregular
   25.   La invalidez del contrato social
   26.   Sociedad oculta. Sociedad aparente
   27.   Las modificaciones del contrato social
   28.   Las incidencias de la participación y la transmisión inter vivos
   29.   Disolución y liquidación de la participación individual
   30.   Muerte del socio
   31.   Separación y exclusión
   32.   Disolución, liquidación y extinción de la sociedad

SEGUNDA PARTE
LOS MODELOS ORGANIZATIVOS DE LAS SOCIEDADES
DE CAPITAL

Capítulo IV
PATRIMONIO, CAPITAL Y BALANCE
(Giuseppe Ferri jr)

   33.   El patrimonio social y sus funciones
   34.   Los resultados de la gestión social. El ejercicio social
   35.   La disciplina del patrimonio neto: caracteres generales
   36.   El capital social
   37.   Las modificaciones del capital
   38.   Reservas legales. Reservas estatutarias y voluntarias
   39.   Reserva de sobreprecio, de revalorización y por acciones propias en autocartera
   40.   Beneficios y dividendos
   41.       Los libros contables
   42.   La documentación de la gestión social
   43.   Las funciones del balance del ejercicio
   44.   Los principios de redacción del balance general
   45.   La cuenta de pérdidas y ganancias
   46.   El estado patrimonial
   47.   La memoria. El informe de gestión
   48.   La información financiera

Capítulo V
LAS SOCIEDADES ACCIONARIALES

Secc. 1. Disposiciones Generales. Aportaciones. Acciones
(Mario Notari)

   49.   Caracteres generales
   50.   Autonomía patrimonial y responsabilidad limitada del socio
   51.   La relación entre aportaciones, patrimonio, capital y acciones
   52.   Otras clases de «aportación» y de instrumentos financieros
   53.   Las aportaciones
   54.   Principios generales de las acciones como participaciones sociales
   55.   El valor nominal de las acciones
   56.   El «contenido» de las participaciones accionariales
   57.   Las clases especiales de acciones
   58.   Las distintas clases de acciones especiales
   59.   Las acciones como títulos representativos de las participaciones sociales
   60.   Las otras técnicas representativas de las acciones
   61.   Libre transmisibilidad de las acciones y límites a la circulación
   62.   Las acciones propias
   63.   Las participaciones recíprocas
Secc. 2. Obligaciones. Instrumentos financieros participativos. Patrimonios destinados
(Gianvito Giannelli)

   64.   Las obligaciones
   65.   Los límites a la emisión de obligaciones
   66.   La superación de los límites de la emisión
   67.   La emisión de obligaciones
   68.   Los derechos patrimoniales del obligacionista
   69.   La organización de los obligacionistas
   70.   Las obligaciones convertibles
   71.   Los instrumentos financieros participativos
   72.   Los patrimonios destinados a un específico negocio
   73.   Los límites de la gestión
   74.   La oponibilidad a los acreedores del límite de destinación del patrimonio
   75.   Contabilidad y liquidación del patrimonio
   76.   Las aportaciones de los terceros
   77.   La financiación destinada a un negocio específico

Secc. 3. Junta general de socios. Pactos parasociales
(Giuseppe A. Rescio)

   78.   Junta general: concepto y principios generales
   79.   Competencias de la junta
   80.   Convocatoria de la junta
   81.   Quorums de la junta
   82.   Asistencia y voto en la junta
   83.   Representación en la junta
   84.   Desarrollo de la junta
   85.   Acta de la junta
   86.   Invalidez de los acuerdos: concepto y causas
   87.   Invalidez de los acuerdos: regulación
   88.   Pactos parasociales

Secc. 4. Administración y controles
(Alberto Toffoletto)

   89.   Introducción: A la búsqueda de un sistema eficiente de gobierno societario
   90.   La gestión de la sociedad
   91.   Los controles sobre la gestión
   92.   Los sistemas de administración y control
   93.   El sistema tradicional. El órgano de gestión. Las vicisitudes de la relación entre sociedad y administradores
   94.   El administrador único. El consejo de administración y los órganos delegados
   95.   El poder de representación
   96.   Intereses de los administradores. Operaciones con partes relacionadas
   97.   La responsabilidad de los administradores frente a la sociedad
   98.   La responsabilidad de los administradores frente a los acreedores sociales
   99.   La responsabilidad de los administradores frente al socio o los terceros
   100.   El director general
   101.   El órgano de control. Las vicisitudes de la relación entre sociedad y síndicos
   102.   Deberes, poderes y obligaciones del colegio sindical
   103.   La responsabilidad de los síndicos
   104.   El sistema dualista: el órgano de gestión
   105.   El órgano de control
   106.   El sistema monista
   107.   Administración y controles internos en las sociedades cotizadas
   108.   Los controles externos. El control contable
   109.   El control de la Consob
   110.   El control de las autoridades del sector
   111.   El control judicial

Secc. 5. La sociedad comanditaria por acciones
(Niccolò Abriani)

   112.   Características generales. Socios colectivos y comanditarios
   113.   Prerrogativas de los comanditarios y reglas de funcionamiento de los órganos sociales
   114.   Utilización de la sociedad comanditaria por acciones como sociedad holding de grupo

Secc. 6. La Sociedad Europea
(Giuseppe A. Rescio)

   115.   Fuentes normativas y objetivos perseguidos
   116.   Estructura organizativa
   117.   Constitución y traslado del domicilio dentro de la Unión Europea

Capítulo VI
LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Secc. 1. Disposiciones Generales. Aportaciones. Participaciones
(Mario Stella Richter jr.)

   118.   Disposiciones generales
   119.   El carácter personal de la sociedad
   120.   Relevancia de la persona y el acto constitutivo
   121.   Responsabilidad por las obligaciones sociales
   122.   Aportaciones y financiación
   123.   Participaciones sociales
   124.   Operaciones sobre las participaciones

Secc. 2. Decisiones de los socios. Administración y control
(Niccolò Abriani)

   125.   La estructura organizativa
   126.   Las decisiones de los socios. Las competencias
   127.   Acuerdos de junta y decisiones no colegiales
   128.   La junta general
   129.   Invalidez de las decisiones de los socios
   130.   La administración
   131.   Estructura y reglas de funcionamiento del órgano administrativo
   132.   La representación de la sociedad
   133.   Conflicto de intereses e invalidez de las decisiones de los administradores
   134.   La responsabilidad de los administradores
   135.   Los controles sobre la gestión y la contabilidad

Capítulo VII
PARTICIPACIONES CUALIFICADAS Y GRUPOS DE SOCIEDADES
(Giuseppe Guizzi)

   136.   Posesión de una «participación cualificada» y problemas derivados
   137.   Participación cualificada y grupos de sociedades
   138.   La posesión de participaciones cualificadas: supuestos y regulación
   139.   La participación relevante
140.   Participación de entidad relevante y obligación de lanzar una o.p.a
141.   Participaciones cualificadas de sociedades en otras sociedades: los supuestos de control y de vinculación
142.   El ejercicio del poder de dirección: consideraciones generales
143.   El ejercicio del poder de dirección ligado a participaciones cualificadas en los grupos de sociedades
144.   La disciplina de la dirección y coordinación de sociedades
145.   Los restantes efectos del ejercicio del poder de dirección

TERCERA PARTE
LAS MODIFICACIONES DE LA ORGANIZACIÓN
DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

Capítulo VIII
CONSTITUCIÓN
(Lucia Calvosa)

   146.   El procedimiento de constitución
   147.   El acto constitutivo y los estatutos
   148.   Las modalidades de estipulación del acto constitutivo
   149.   El contenido del acto constitutivo
   150.   Las condiciones para la constitución
   151.   La forma del acto constitutivo y el control notarial
   152.   La inscripción en el registro de empresas
   153.   El control de la valoración de las aportaciones. Las adquisiciones peligrosas
   154.   La actividad desarrollada en nombre de la sociedad antes de la inscripción
   155.   La nulidad de la sociedad

Capítulo IX
MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Y DERECHO DE SEPARACIÓN
(Roberto Rosapepe)

   156.   Premisa
   157.   Competencia y procedimiento
   158.   El control y la eficacia del acuerdo
   159.   Las operaciones sobre el capital social: el aumento de capital
   160.   El derecho de opción
   161.   La reducción «real» del capital
   162.   La reducción por pérdidas
   163.   Reducción del capital por debajo del límite legal y a cero
   164.   El derecho de separación. Las causas de separación en la s.p.a
   165.   Las causas de separación en la s.r.l
   166.   El derecho de separación en los grupos de sociedades
   167.   El ejercicio del derecho de separación
   168.   La liquidación de las acciones en la s.p.a
   169.   La liquidación de la cuota en la s.r.l

Capítulo X
TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN
(Fabrizio Guerrera)

   170.   La transformación: noción y caracteres
   171.   La regulación general de la transformación
   172.   La transformación de sociedades personalistas
   173.   La transformación de sociedades de capital
   174.   Las transformaciones heterogéneas
   175.   Transformación heterogénea de sociedades de capital
   176.   Transformación heterogénea en sociedad de capital
   177.   La fusión: noción, caracteres y ámbito de aplicación
   178.   Fusión como consecuencia de adquisición con endeudamiento
   179.   El proyecto de fusión y otros documentos preparatorios
   180.   El acuerdo de fusión
   181.   El acto de fusión y sus efectos
   182.   El procedimiento abreviado de fusión
   183.   La escisión: noción y caracteres
   184.   El procedimiento de escisión

Capítulo XI
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
(Andrea Paciello)

   185.   Objeto y significado de la regulación
   186.   Las causas de disolución
   187.   Los efectos de la disolución y apertura de la liquidación
   188.   Los poderes de gestión de los administradores
   189.   La información contable durante la liquidación
   190.   La organización interna
   191.   La revocación de la liquidación
   192.   La conclusión de la liquidación

CUARTA PARTE
LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS

Capítulo XII
LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS
(Andrea Paciello)

   193.   Sociedades cooperativas con finalidad mutualista
   194.   Los caracteres tipológicos: el principio de puerta abierta y el principio democrático
   195.   La estructura organizativa
   196.   Los órganos sociales
   197.   La estructura financiera
   198.   La actividad y el destino del resultado
   199.   La baja del socio

Índice legislativo

Índice analítico