Los consejeros independientes en las sociedades de capital españolas

Se trata del primer estudio monográfico en la literatura jurídica mercantil española sobre los consejeros independientes en las sociedades de capital. Se ha realizado un análisis exhaustivo y crítico de esta nueva figura del buen gobierno corporativo en el soft law español y en la práctica diaria de nuestras sociedades cotizadas, destacando su utilidad como instrumento de tutela de los accionistas minoritarios y del mercado.

Al mismo tiempo, se aprovecha para interrelacionar la irrupción de los independientes en los Consejos de Administración con la de nuevas personas llamadas a desempeñar un creciente papel en el futuro próximo del buen gobierno corporativo, tales como las mujeres y las minorías en una sociedad ya multirracial como es la española de estos principios del siglo XXI. Se aprovechan las enseñanzas aportadas por el Derecho comparado, por la tendencia a la armonización comunitaria en su tratamiento jurídico y por la experiencia práctica para aprehender el estado actual de los independientes y aportar criterios para la mejora de la institución. No se olvida estudiar con detalle la combinación de los consejeros independientes con otras instituciones destinadas a mejorar el buen gobierno de las grandes empresas, sin perder de vista la utilidad que todo ello, debidamente adaptado a sus peculiaridades, también presenta para las pequeñas y medianas empresas.

En fin, una obra imprescindible para los asesores jurídicos de las sociedades de capital españolas, sus accionistas minoritarios, consejeros ejecutivos y dominicales, y, por supuesto, para quienes sean o aspiren ser consejeros independientes.

INDICE

Prólogo por Francisco Vicent Chuliá

Abreviaturas

I. Los consejeros independientes: ubicación, relevancia y método de investigación

II. Monismo atenuado de la administración de las Sociedades Anónimas españolas. Los consejeros independientes en un Consejo de Administración funcionalmente estructurado

III. Clases de consejeros de las sociedades cotizadas: ejecutivos, externos-dominicales y externos-independientes

IV. La previsión paranormativa y normativa de losindependientes

V. La ratio essendi de los independientes: sus teóricas misiones

VI. Concepto del consejero independiente:la independencia del independiente como suprincipal elemento configurador

VII. Los restantes elementos identifi cativos positivos del consejero independiente

VIII. Los consejeros independientes dentro del Consejo de Administración: el quantum de los independientes

IX. El quantum de independientes dentro de los Comités de los Consejos de Administración

X. Refl exión de conjunto sobre el peso de los independientes en el Consejo de Administracióny en sus comités

XI. Incentivos para la conservación y el ejercicio de su independencia por parte del consejero independiente: responsabilidad, información, remuneración, capital reputacional y aseguramiento frente a las consecuencias perjudiciales de sus actuaciones

XII. El apartamiento de los independientes dependientes y su temporalidad transitoria

XIII. La dedicación efectiva del independiente al Consejo

XIV. Los consejeros independientes en la Propuesta de Código de Sociedades Mercantiles

XV. El futuro de los consejeros independientes

XVI. Conclusiones

Bibliografía